決算書作成期限について

2023年度の決算書を未だ作成および／または承認していないオランダ企業の取締役の皆様はご注意ください 。1 決算書を作成、承認および登記する期限が迫っているため、まだこれらの作業が完了していない場合、速やかに対応されることをお奨めいたします。取締役としての責任を追及されるリスク、悪影響または制裁のリスクを軽減するためには、オランダ法の観点から以下の適用規則を遵守することが重要です。

• 取締役は、原則として事業年度終了後5カ月以内に決算書を作成し、これを株主に提出します。
• 株主総会は、特別な事情がある場合、取締役会に対し、決算書の作成期間を最長5カ月延長することを認めることができます。
• 取締役会による決算書作成後、決算書は株主総会により承認されます。ワークスカウンシルが設置されている場合、株主総会による決算書の承認後にこれがワークスカウンシルにも送付されます。
• 決算書は取締役会により署名されます。取締役会役員のうち一名以上が決算書に署名していない場合、その理由を明示しなければなりません。
• 決算書に添付されなければならない監査意見書を株主総会が確認できなかった場合、株主総会は決算書を承認することはできません。但し、監査意見書の欠缺についてその他の資料に正当な理由が記載されている場合はこの限りではありません。
• 株主総会により承認された決算書は、承認後8日以内にオランダ商工会議所に登記されなければなりません。
• 決算書が取締役会による作成後2ヶ月以内に株主総会により承認されなかった場合、この作成された決算書は直ちにオランダ商工会議所に登記されなければなりません（未承認である旨を決算書に記載する必要があります）。決算書が承認された後、8日以内に承認済み決算書についても登記されなければならない点にご留意ください。
• いずれにしても決算書（株主総会により承認されたか否かに関わらず）は取締役個人（取締役ではないが実質的に取締役と同じ役割を果たしている者も含む）の責任に関するリスクや影響を軽減するため、事業年度終了後12ヶ月以内に登記されなければなりません。
  • 事業年度終了後12カ月以内に決算書を登記しておらず、会社が破産宣告を受けた場合、取締役および事実上の経営者が破産財団の不足について個人的な責任を追及されるリスクが高まる可能性があります。
  • 決算書の登記と公表を怠った場合、これは経済犯罪に関する法律（Wet op de economische delicten）に規定される経済犯罪に該当するため、さらに制裁が課せられる可能性があります。
  • 事業上のリスクとしては、例えば、会社の決算書が適時に登記されていないことが市場に明らかとなった場合、取引が困難になる可能性があることが挙げられます。

株主総会により承認された2023年度決算書を登記することが最良であることは言うまでもありません。しかし、例えば監査報告書の内容について議論がある場合や、株主総会が監査報告書を確認できていないことを理由に決算書を承認しない場合は、これが不可能となることも考えられます。

その場合、決算書を登記しないことによるリスクと悪影響を軽減するため、取締役会は2024年12月中に、作成済みで未承認の2023年度決算書をオランダ商工会議所に登記しなければなりません。この点、決算書はあくまで取締役会により作成されるものであることにご留意ください。取締役会がまだ決算書を作成していない場合、これを至急作成する必要があります。

決算書が承認されていない場合の影響として、該当する事業年度の法人の利益が正式に確定してないこと、また（特に資本金の保護のために重要な）貸借対照表の勘定科目の解釈が確定していないことが挙げられます。その結果、利益の処分を行うことができなくなります。これは、配当や自社株買いの能力に影響を及ぼす可能性があります。また、法人の取締役および監査役に対し、決算書から明らかとなる内容について免責を付与することはできません。これは要するに、一般的に適用される免責の根拠となる、取締役会により作成され、株主総会により承認された決算書が欠缺しているための当然の帰結と言えます。

本ニュースレターは、概略的な情報を提供することを目的としています。法的な助言を提供することは目的としておりません。このニュースレターは最大限の注意を払い作成されていますが、正確性や完全性について保証するものではありません。決算書に関する規則について個別具体的な助言をお求めの際はお気軽にご連絡ください。

1定款の規定により暦年と異なる事業年度を適用している場合はこの限りではありません。