28-03-2024

投資、合併及び買収に関する安全保障テストに関する法律のためのオランダ投資審査局ガイドライン（内部再編）について

Bureau for Investment Screening（オランダ語：Bureau Toetsing Investeringen、「投資審査局」、本稿では「BTI」）は、Investments, Mergers and Acquisitions Security Test Act（オランダ語：Wet veiligheidstoets, investeringen, fusies en overnames、以下「Vifo法」）の適用範囲を明確にするためのガイドラインを最近公表しました。Vifo法は、オランダにおける重要な（高度な）機密技術の供給者、企業キャンパスの運営者又は重要なインフラの供給者として事業を行う企業のM&A活動に適用されます。BTIは、これらの投資活動の実質的な審査の責任を負います。

BTIのガイドラインは以下に関連します：

BTIのガイドライン「内部再編」は、会社の内部再編がVifo法の適用範囲に入るかに焦点を当てています。これは特に、取引後にグループ会社の最終支配権が変更される場合に関係します。

内部再編の定義
原則として、支配権の変更や株主による重大な影響力の取得は、Vifo法の適用対象となる内部再編と見做されます。但し、内部再編の結果が会社の（法的な）所在地がある国から別の国に移るのみであれば、会社の（間接的な）最終株主に変更が生じない限り、Vifo法の対象となる取引には該当しません。

様々な要素
BTIのガイドラインは、上記の内部再編の定義に影響を与えうる様々な要素の一覧を挙げています。

単独の株式保有
内部再編の結果、最終単独株主に変更が生じない場合、この取引はVifo法の対象となる取引と見做されません。ある子会社の全株式が単独株主である唯一の親会社により直接的に保有されるのではなく、その間に他の（少数）株主が存在する場合、この取引はVifo法の適用範囲に入ります。再編が複数の段階を経て行われ、結果的に親会社が残りの株式を取得し単独株主になるとしても、BTIに対する報告義務は依然として完全に存続します。

一時的な管理
会社のトラスト会社、公証人又は保管人による一時的な管理を伴う内部再編が行われる場合、これはBTIに対する通知が必要な投資取引と見做されます。これは、取引が短期間、例えばある週末に実施される場合にも適用されます。

新規株主の参入
機密性の高い技術分野で活動する対象会社（グループ）に関連して内部再編が行われ、最終受益者に変更は生じず、当該最終受益者が中間の持株会社を通じて参入する場合、BTIに対する通知が必要と見做されVifo法の対象となります。

投資資金
投資会社に対する株主の持分は、ある投資ファンドから同じファンドマネージャーにより管理される別の投資ファンドへ移管さる可能性がありますが、Vifo法に従いBTIへ通知した後に限ります。これは、投資信託に集められた資金が、単なる「受動的な」投資家だけではなく多様な出資者から集められる可能性があるためです。

結論
本ガイドラインは「内部再編」の定義について、M&A実務に有用な実務的洞察を示しています。なお、本ガイドラインは、洞察の変化、市場／技術の発展又は規制の改定に基づき、BTIにより随時修正及び更新される可能性があります。

Vifo法に関するご質問がございましたら、又はBTIに対する通知に関するお手伝いを必要とされる場合、Friederike Henke、Susanna Tang又はBURENの会社法部門までお問い合わせください。