简介

去年2月7日和4月25日，我们向您通报了荷兰预计实施最终受益人信息（“UBO”）注册（“UBO注册”）的信息。该制度根据欧洲议会的第五次反洗钱指令（指令（EU）2018/843）和欧洲理事会 2018年5月30日修订第四次反洗钱指令（指令（EU）2015/849）的通知作出，预防利用金融系统进行洗钱或恐怖主义融资的行为。

上周，4月4日，关于在荷兰引入最终受益人信息注册制度的立法提案，也被称为实施公司和其他法律实体的最终实益所有人信息注册法案（theatatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden van vennootschappen en andere juridische entiteiten）（以下简称 “立法提案”）已经公开。

与哪些机构有关？

下列根据荷兰法律设立的公司与其他（法律）实体需要进行最终受益人信息注册：

➢上市公司（N.V.）或私人有限责任公司（B.V.），不包括有特定披露要求的上市公司及其100％的子公司）;

➢欧洲上市公司（SE），在荷兰设有注册办事处;

➢欧洲经济利益集团（EESV）;

➢欧洲合作公司（SCE），在荷兰设有注册办事处。

➢各种基金会（stichtingen），协会（verenigingen），正式协会，经营企业的非正式协会，合作社（合作社）和互助保险协会（onderlinge waarborgmaatschappijen）;

➢伙伴关系（maatschappen），商业伙伴关系（vennootschappen onder firma，即v.o.f.）和有限合伙企业（commanditaire vennootschappen，即C.V.）;和

➢航运公司（rederij），

以下共同称为：“公司和其他（法律）实体”。

根据立法提案，如果公司和其他（法律）实体（尤其是与荷兰合伙企业相关的实体）没有（或不再）在荷兰商会（Kamer van Koophandel）下属的荷兰贸易登记处（handelsregister）登记，比如因为其在荷兰没有（不再有）业务，那么则要求其（再次）在荷兰贸易登记处登记相关信息，该信息包括但不限于关于其最终受益人的相关信息。

共同基金（fondsen voor gemene rekening）无需进行最终受益人信息注册，但是另一个立法提案（信托的最终受益人信息注册制度）将很快公布，共同基金将属于该注册的范围（将在2020年3月10日之前实施）。

外国公司（包括根据博奈尔，萨巴，和圣尤斯特歇斯岛法律设立的公司）即使在荷兰设有总部或分支机构也无需进行最终受益人信息注册。根据欧盟指令，只有在荷兰注册成立的公司和其他（法律）实体（或根据受荷兰法律管辖的协议建立的合伙企业）有义务在荷兰进行最终受益人信息注册。除此以外，公法下的法人实体，教会（kerkgenootschappen），房主协会（verenigingen van eigenaars（VvE）），一人公司（eenmanszaken）和非经营的非正式协会无需进行最终受益人信息注册。

公益机构（algemeen nut beogende instelling, ANBI）不享受豁免，也需进行最终受益人信息注册。

谁有资格成为最终受益人？

UBO是最终拥有或控制公司或其他（法律）实体的自然人。一个机构可以有多个最终受益人。结合2018年4月6日公布的（修订）行政措施，至少下列自然人被认为是最终受益人：

• 针对私人有限责任公司（B.V.）或上市公司（N.V.）：拥有或控制该公司的自然人应直接或间接持有超过25％的股份，享有投票权或所有者权益，包括不记名股份持有人;
• 针对其他法律实体（不包括教会）：拥有或控制该法人实体的自然人应（i）直接或间接持有该法人实体所有权权益的25％以上，（ii）在修改该法人实体的章程决议时能够直接或间接投的票数在25%以上，或（iii）能够事实上控制该法人实体;
• 针对合伙企业：拥有或控制该法人实体的自然人应（i）直接或间接持有合伙企业所有权权益的25％以上，（ii）在修改控制该合伙关系的合伙协议决议时能够直接或间接投的票数在25%以上，或是在执行该协议而非管理行为时,达到协议中规定的多数票比例的，或者（iii）能够事实上控制这种合伙关系。

以上仅为列举，并不包括所有情况。

如果已穷尽寻找方法也未能找到有效的最终受益人，且该寻找未果不存在值得怀疑的理由；或者对最终拥有或控制公司或其他（法律）实体的人有任何疑问，相应公司或其他（法律）实体的高级管理人员（即参与日常管理的自然人）有资格成为最终受益人。（有限合伙企业中的有限合伙人不属于此种情况）。

哪些信息需要注册，以及注册信息需将会保存多久？

最终受益人的的以下信息应在注册中公开：

• 姓名;
• 出生年份和月份;
• 居住国;
• 国籍
• 该最终受益人经济利益的性质和百分比

关于该最终受益人经济利益的性质和百分比，只需要注册一个范围（> 25％到50％（不包括），50％到75％（不包括），或75％到100％（包括）），即登记无需确切数字。

此外，荷兰金融情报室（FIU Nederland）和其他主管部门还有权得以下信息（均须承担保密义务）：

• 出生日期，地点和国家;
• 住址;
• 社会保障号码（burgerservicenummer，BSN）和外国税务识别号码（fiscaal identiteitsnummer，TIN）（如适用）;
• 用于验证最终受益人身份的文件副本;和
• 用于证实最终受益人具备此类资格并显示了其经济利益的性质和百分比的文件副本

出于隐私原因，根据法律规定为了解客户目的获取最终受益人信息的组织，以及记者，研究人员和民间社会组织不允许访问此附加信息。

欧盟的每个最终受益人信息注册系统都应相互联结。最终受益人的信息应通过国家登记册和联结的登记系统保存至少5年，但不得超过公司或（法律）实体注销后10年。荷兰政府考虑到反洗钱调查和与资助恐怖主义有关的犯罪调查往往集中在过去，计划选择10年的保存期限。

如何进行最终受益人注册？

上述有关最终受益人的信息需去最终受益人注册中心注册，该中心将成为荷兰商会下属的荷兰贸易登记处的一部分。有义务注册的人需填写纸质表格，据设想民法公证人将能够代表他们以电子方式登记信息（类似目前在荷兰贸易登记处登记的方式）。荷兰商会确认，在有足够信息表明公司或其他（法律）实体存在的情况下，他们将会主动联系这些需要进行最终受益人信息注册的机构。

谁可以获取最终受益人的注册信息？

公众应当可以获取基本的最终受益人信息。但是，只有荷兰金融情报室和其他主管当局（如荷兰税务局，荷兰检察官办公室和各种荷兰监管机构，包括但并不限于荷兰央行(DNB), 荷兰金融市场管理局(AFM)和荷兰金融监督办公室(BFT)）才可以搜索自然人信息。有申报义务的当事方和第三方不得仅通过公司或其他（法律）实体的名字来查询最终受益人。

在所有情况下，要求获取最终受益人信息的公司和其他（法律）实体都需向荷兰商会支付相应成本费用，同时必须在荷兰商会注册。

因此，咨询最终受益人注册信息的大多数当事方都只能够获取有限的信息。在特殊情况下，最终受益人可以请求荷兰商会对公开可见的信息范围进行限制（除最终受益人的经济利益的性质和程度外，因为该信息被认为不可追溯到自然人）。此类最终受益人需要证明至少存在下列情形之一：

• 承受不成比例的风险
• 存在被欺诈，绑架，勒索，侮辱，欺凌，暴力或恐吓的风险
• 最终受益人为未成年人
• 最终受益人由于其他原因无行为能力

对荷兰商会作出的是否限制公众信息访问范围的裁决可以提出异议和上诉。为使这一机制有效，在最终受益人提交请求、荷兰商会未就此类请求作出最终决定之前，不得允许公众访问这些最终受益人信息，除非被授权机构如荷兰金融情报局、信贷机构、金融和机构和民法公证人等请求获取相应信息（这些机构将始终有权获取最终受益人的基本信息）。

预计针对信托的最终受益人注册不会对公众公开，只有能够证明存在法律利益关系的人才有权获取这些信息。

相关人员及机构（最终受益人，有了解客户义务的机构）有哪些义务？

公司和其他（法律）实体的董事总经理/所有人

公司所有人，或公司董事总经理，如果前者都不在场时那些负责公司和其他（法律）实体日常业务的人员有去进行最终受益人信息注册的义务。这些机构需要保证最终受益人注册信息是最新的而且是完整的。

此外，公司和其他（法律）实体在进行最终受益人信息注册时的义务需要区别于在私人/内部注册中收集和储存最终受益人信息的义务：

前者包括：

• 姓名
• 完整的出生日期
• 出生国
• 住址（包括居住国）
• 国籍
• 社会保障号码（burgerservicenummer, BSN）和外国税务识别号码（fiscaal identiteitsnummer, TIN）（如适用时）

• 用于验证最终受益人身份的文件副本，如护照
• 最终受益人经济利益的性质和百分比
• 用于证实最终受益人具备此类资格并显示了其经济利益的性质和百分比的文件副本

这些要求针对于：

• 上市公司（N.V.）或私人有限责任公司（B.V.），不包括符合某些有特定披露要求的上市公司及其100％的子公司）;
• 欧洲上市公司（SE），在荷兰设有注册办事处;
• 欧洲经济利益集团（EESV）;
• 欧洲合作公司（SCE），在荷兰设有注册办事处。
• 各种基金会（stichtingen），协会（verenigingen），正式协会，经营企业的非正式协会，合作社（合作社）和互助保险协会（onderlinge waarborgmaatschappijen）;
• 伙伴关系（maatschappen），商业伙伴关系（vennootschappen onder firma，即v.o.f.）和有限合伙企业（commanditaire vennootschappen，即C.V.）;和
• 航运公司（rederij）

除了这些义务之外，根据立法提案，基金会董事会有义务维护并保持最新的（私人/内部）登记册，记载在特定财政年份所有分配金额在25%以下的受益人的姓名和居住地址以及记载分配金额和分配日期。

最终受益人

最终受益人需要提供其在最终受益人注册中心注册的令其成为最终受益人的信息，也称为配合义务）。

根据法律规定为了解客户目的获取客户最终受益人信息的机构

根据法律规定为了解客户目的获取客户最终受益人信息的机构如律师事务所和金融机构，在不影响其任务的情况下，应当在发现在最终受益人注册中心注册的最终受益人信息与其在其他来源获取的最终受益人信息不符时通知荷兰商会。对于新的客户，这些机构必须获得最终受益人信息已注册的证据，或者一份最终受益人信息的节录。

不遵守规定的处罚是什么？

不遵守立法提案中的某些义务，如在最终受益人注册中心注册最终受益人信息的义务，（在前述私人/内部注册）中收集和保存最新公司和其他（法律）实体最终受益人信息的义务，以及前面提到的最终受益人向其公司和其他（法律）实体提供信息的义务，都有可能受到行政和刑事处罚。

如果情节严重，则面临刑事处罚，例如故意错误登记最终受益人信息或与其他（欺诈性）犯罪相结合的可能。针对没有及时登记最终受益人信息的情况，一般来说只有行政处罚。

在立法提案生效后不遵守的，可能面临监禁、社区惩罚令(taakstraf)或罚款。因违规行为被处以罚款的，可能同时面临行政处罚。

在荷兰商会通知荷兰税务局经济执法部门(“BEH”)和荷兰检察官办公室企业最终受益人注册信息缺失，办理注册不及时、不完整或不正确等后， BEH和荷兰检察官办公室需负责执法。

最终受益人注册制度什么时候生效？

最终受益人注册制度最晚将于2020年1月10日生效。在立法提案生效后，在该提案生效前已存在的公司和其他（法律）实体，则需在18个月内在最终受益人注册中心进行最终受益人注册。如果该公司或其他（法律）实体在立法提案生效后设立，则应立即进行（在荷兰商业登记处登记的同时）最终受益人注册。

我们能如何帮助您？

荷兰浩达可以帮助您解决与立法提案新设定的义务有关的任何问题。除此之外，我们可以帮助您完成最终受益人的识别程序，在最终受益人注册中心进行申请或修改最终受益人信息，以及请求对公众获取最终受益人的信息加以限制。在卢森堡，我们从2019年1月15公布的卢森堡法律设定类似规定以来一直进行着该类业务。