荷兰《投资、兼并与收购安全审查法案》已于2023年6月1日生效

《投资、兼并与收购安全审查法案》（WetVeiligheidstoets investeringen, fusies en overnames，Security Test Act，《安全审查法》）已经于2023年6月1日正式生效。《安全审查法》用于筛选和审查荷兰境内从事（高度）敏感技术的重要提供者、企业园区运营者或重要基础设施提供者的并购交易。

报告义务
如果重要提供者、敏感技术公司和企业园区管理者（与积极开展公私技术合作并对荷兰具有重要经济和战略意义的公司共同管理园区的企业）参与以下任一行为：i）控制目标公司的收购，ii）公司合并，iii）合资企业或iv）重要资产的收购，相关各方有义务向BTI报告相关交易。

对于高度敏感的技术，如果将导致“重大影响”，则需要向BTI通报。如果与目标公司的股东大会相关的投票权通过收购或增加到10%，则可推定为重大影响。如果交易导致目标公司股东大会的投票权进一步增加到 20% 或 25%，也必须向 BTI 报告。

目前，符合《安全审查法》要求的并购交易需要向荷兰投资审查局（Bureau Toetsing Investeringen, BTI）报告。如果交易未经BTI批准，则可能会被宣布无效。此外，投资者可能会被暂停已获得的权利，或者可能会被处以最高为营业额10%的罚款。

BTI通知义务具有溯及力，自2020年9月8日起生效。交易中涉及的各方无需主动通知BTI。如果有合理理由认为并购交易可能对荷兰的安全制度构成风险，荷兰经济事务和气候部长将提出请求。部长有权在2024年2月之前行动。

这种溯及力不适用于对企业园区运营商和对《敏感技术应用范围法令》（besluit toepassingsbereik sensitieve technologie，《法令》）中指定的某些敏感技术类别的投资。

敏感技术的范围
《安全审查法》规定了相关技术是否应被指定为敏感技术的标准。如果一项技术符合以下一个或多个标准，则被视为“敏感”技术：

• 该技术对于国防、调查、情报和安全服务至关重要；

• 该技术的可用性和存在对国家至关重要，以避免丧失重要产品或设施的风险；或

• 该技术广泛适用于各种重要流程或影响国家安全的流程。

除了上述源自《安全审查法》的标准外，荷兰经济事务和气候部长通过《法令》提议将以下四类技术定义为“敏感技术”： 

• 量子技术 - 使得以新的方式进行计算、通信和测量成为可能。由于量子技术的存在，计算机能够同时执行许多进程。这类技术还包括量子计算、量子通信和量子传感；

• 光子技术 - 侧重于光波和光粒子的产生、传输和检测。该技术被应用于许多“高科技”产品以及特定的军事产品，包括夜视镜。

• 半导体技术 - 开发和制造集成电路、微芯片和/或计算机芯片。半导体技术涉及芯片制造、工业机械和设计软件方面具有特定专长的公司。

• 高保障技术 - 用于保护荷兰政府敏感信息的机密性、完整性和可用性的安全产品。高保障产品侧重于按照最高安全标准保护信息，以抵御来自第三国和其他高级持续性威胁（APTs）的攻击。

高度敏感技术的范围
该法令进一步明确了何时将敏感技术视为“高度敏感”。需要考虑以下标准：

• 整个科技行业在多大程度上依赖敏感技术；

• 敏感技术的独特性以及复制敏感技术的困难程度

• 敏感技术直接用于军事或安全目的的程度；

• 是否存在保护敏感技术的国际标准；

• 技术的安全程度。

《法令》包括了一份高敏感技术产品的清单，在上述的新的四个类别外，还包括例如密码分析系统（黑客攻击），速度干涉仪（激光反射）和核技术。

BTI的网站上提供了一份通知表格，其中包含了关于并购交易需要提交的信息的逐步计划。这些信息涉及收购方、集团和目标公司的结构，对荷兰国家安全的影响以及交易背后的理由。

如果您对《安全审查法》有任何疑问或需要填写 BTI 通知表方面的帮助，请联系Friederike Henke、Susanna Tang或我司公司法部门其他专家。