透明快速清算临时法于2023年11月15日生效

关于透明快速清算的临时法已于 2023 年 11 月 15 日生效。我们想通过此文向您简要介绍该法案的最新内容。

立法建议的内容
问责和披露义务

快速清算 (turboliquidatie) 是指根据荷兰民法典（DCC）第2:19条规定，（主动）解散没有资产的法人实体。DCC 第 2:19 条第四段反映了快速清算的本质：如果在解散时法人实体已经没有资产，则该实体将不复存在。解散时间与法人实体终止时间一致。《快速清算透明度（临时措施）法》（de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie）提高了关于快速清算的透明度要求。荷兰政府旨在防止通过快速清算来终止法人实体的滥用行为，特别是在法人实体停止存在后留下债务的情况下。

立法提案规定了董事会的问责和披露义务。如果法人实体通过快速清算而终止，董事会必须在解散后十四天内向荷兰商会的商业登记处提交以下文件：

• 与法人实体解散的财政年度相关的资产负债表和收支表（如果在解散时尚未披露该年度的财务报表，则还应提交上一年度的资产负债表和收支表）；

• 书面说明解散时缺乏资产的原因、债权人未付款的原因（如适用）以及法人实体资产变现和收益分配的方式（如适用）；

• 法人实体解散财政年度之前的财政年度的财务报表（如果存在尚未履行的法定义务），包括审计报告（如适用）。

此外，董事会必须立即将上述文件的提交情况以书面形式通知已解散法人实体的债权人。

取消董事资格
该立法提案还引入了一项民事规定，即如果法律实体已根据解散令或商会决定解散，在事实上不复存在但一个或多个债权人尚未得到全部或部分偿付的情况下，则取消（现任和前任）董事或实际董事的民事管理资格。民事取消董事资格是一种法律可能性，可对存在破产欺诈或在破产前管理不善的董事取消其董事资格。该禁令暂时禁止董事管理法人实体。

在仍有债务的情况下，立法提案允许在以下情况下取消董事的管理资格，如果其：

• 未能遵守快速清算中拟议的申报义务（见上文）；

• 在公司解散前故意严重损害一个或多个债权人的利益，或

• 多次卷入没有资产、留下债务或破产的解散，并且他们个人对此负有责任。

临时性质
该立法提案具有两年的临时性，但如果有意永久引入该法中的措施，也包含延长期限的可能性。

具有临时性的主要目的是快速出台该法律而无需增加结构性立法修正案。这是因为法律保护部长预计，由于 COVID-19疫情，希望停止交易的企业数量将会增加，这会增加了滥用快速清算的风险。