Gesetz über digitale Anteilseignerversammlungen vom niederländischen Repräsentantenhaus verabschiedet

Der Gesetzentwurf „Gesetz über digitale Anteilseignerversammlungen privater juristischer Personen" wurde am 16. Dezember 2025 vom Repräsentantenhaus (Tweede Kamer) verabschiedet (der „Gesetzentwurf").

Aktuelles niederländisches Recht
Anteilseignerversammlung
Nach geltendem niederländischem Recht muss die Haupt- bzw. Gesellschafterversammlung grundsätzlich in Präsenz stattfinden. Eine vollständig digitale Versammlung ist nicht möglich.

Das Gesetz bietet derzeit die Möglichkeit, eine „hybride" Versammlung abzuhalten, bei der Aktionäre oder Gesellschafter berechtigt sind, per elektronischen Kommunikationsmitteln an der Versammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Dies ist nur möglich, wenn die Satzung die Möglichkeit einer „hybriden" Versammlung vorsieht und der Anteilseigner über elektronische Kommunikationsmittel (i) identifiziert werden kann, (ii) direkt über den Verlauf der Versammlung informiert werden kann und (iii) sein Stimmrecht ausüben kann. Die Satzung kann den Anteilseigner nicht zur digitalen Teilnahme an der Versammlung verpflichten, und das Unternehmen muss daher den Anteilseignern die Möglichkeit bieten, in Präsenz an der Versammlung teilzunehmen.

Einberufung
Laut geltendem niederländischem Recht müssen Personen, die zur Teilnahme an Gesellschafterversammlungen von privaten Gesellschaften mit beschränkter Haftung („B.V.") (besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid), Vereinen, Genossenschaften und Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit berechtigt sind, per Papierpost über eine Versammlung informiert werden. Eine Einberufung auf digitalem Wege (z. B. per E-Mail) ist nur möglich, wenn die zur Teilnahme an der Versammlung berechtigte Person dem zugestimmt hat.

Eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft („N.V.") (naamloze vennootschap) muss ihre Hauptversammlung in einer landesweit verbreiteten Zeitung bekannt geben, sofern die Satzung der N.V. nichts anderes vorsieht.

Gesetzentwurf
Auf der Grundlage des Gesetzentwurfs wird es möglich sein, eine vollständig digitale Anteilseignerversammlung abzuhalten, sofern die folgenden Bedingungen erfüllt sind:

1. Gesetzliche Grundlage
Bei der Ausarbeitung des Gesetzentwurfs wurde davon ausgegangen, dass die Abhaltung einer vollständig digitalen Versammlung von der Mehrheit der Anteilseigner unterstützt werden muss. Daher verlangt der Gesetzentwurf, dass N.V., B.V., Genossenschaften und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit über eine gesetzliche Grundlage für die Abhaltung einer vollständig digitalen Versammlung verfügen. Dies bedeutet, dass für niederländische N.V., B.V., Genossenschaften und Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit, die nach Inkrafttreten des Gesetzentwurfs vollständig digitale Versammlungen abhalten möchten, eine Änderung der Satzung erforderlich ist. Die juristische Person selbst kann den Inhalt der satzungsmäßigen („statutaire“) Bestimmung frei gestalten. So ist es beispielsweise auch möglich, in die Satzung aufzunehmen, dass eine vollständig digitale Versammlung nicht abgehalten werden kann, wenn bestimmte (wichtige) Beschlüsse gefasst werden sollen, oder dass eine vollständig digitale Versammlung nur nach Genehmigung durch die Versammlung abgehalten werden kann. Der Gesetzentwurf schränkt diese Gestaltungsfreiheit in Bezug auf börsennotierte Unternehmen ein. Gemäß dem Gesetzentwurf sind börsennotierte Unternehmen nicht berechtigt, ihren Jahresabschluss in einer vollständig digitalen Versammlung zu verabschieden. Eine Versammlung, in der der Jahresabschluss börsennotierter Unternehmen verabschiedet wird, muss in Form einer Präsenz- oder „hybriden" Versammlung abgehalten werden.

Für Vereine wurde im Gesetzentwurf eine andere Regelung gewählt. Für Vereine (und Eigentümergemeinschaften), die vollständig digitale Mitgliederversammlungen abhalten möchten, ist keine gesetzliche Grundlage erforderlich. Die Mitgliederversammlung kann den Vorstand ermächtigen, eine vollständig digitale oder eine hybride Mitgliederversammlung einzuberufen. Den Inhalt und die Bedingungen der Ermächtigung kann die Mitgliederversammlung selbst festlegen. Die Mitgliederversammlung kann in der Ermächtigung festlegen, wie lange und unter welchen Bedingungen digitale Versammlungen möglich sind. Ein Verein könnte auch beschließen, die Möglichkeit digitaler Versammlungen in seiner Satzung auszuschließen.

In der Begründung zum Gesetzentwurf wird darauf hingewiesen, dass Vereine bei der Prüfung, ob eine digitale Versammlung wünschenswert ist (und wenn ja, unter welchen Bedingungen), die Folgen für die Beteiligten, wie z. B. die Mitglieder, berücksichtigen sollten. Wenn ein oder mehrere Mitglieder einer Eigentümergemeinschaft angeben, dass sie nicht über ausreichende digitale Kenntnisse verfügen, um die Versammlung digital zu verfolgen, sollten ihre Interessen bei der Prüfung, ob vollständig digitale Versammlungen (mit oder ohne Unterstützung) wünschenswert sind, berücksichtigt werden.

2. Identifizierung und Ausübung von Stimmrechten
Wie bereits nach geltendem Recht für die hybride Anteilseignerversammlung verlangt der Gesetzentwurf, dass Anteilseigner während der vollständig digitalen Versammlung abstimmen und digital identifiziert werden können. Der Gesetzentwurf enthält keine Anforderungen hinsichtlich der Art und Weise der Abstimmung oder Identifizierung.

3. Zweiseitige audiovisuelle Kommunikationsmittel und direkte Kenntnis der Redebeiträge in der Versammlung
Das Grundprinzip des Gesetzentwurfs besteht darin, dass eine digitale Versammlung so weit wie möglich die Versammlung in Präsenz widerspiegeln sollte. Um eine möglichst umfassende Teilnahme und Interaktion zu gewährleisten, wird vorgeschrieben, dass Anteilseigner die Versammlung direkt mit Bild und Ton verfolgen und sich mit Bild und Ton an den Beratungen beteiligen können. Die Anforderung eines zweiseitigen audiovisuellen Kommunikationsmittels bedeutet nicht, dass der Anteilseigner während der (gesamten) Versammlung ebenfalls mit Bild und Ton anwesend sein muss. Ein Anteilseigner, der es vorzieht, während der Verfolgung der Versammlung nicht im Bild zu sein, kann beispielsweise seine Kamera ausschalten.

Einberufung
Gemäß dem Gesetzentwurf muss in der Einberufung selbst das Verfahren für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts über elektronische Kommunikationsmittel angegeben werden.

Darüber hinaus wird die Zustimmungsvoraussetzung aufgehoben, sodass alle zur Teilnahme an der Versammlung von B.V.s und Vereinen berechtigten Personen auf digitalem Wege einberufen werden können, sofern die Satzung nichts anderes vorsieht.

Nicht börsennotierte N.V.s können sich gemäß dem Gesetzentwurf mit einer digitalen Einberufung (z. B. auf ihrer Website) begnügen. Diese Ankündigung muss bis zur Hauptversammlung direkt und dauerhaft zugänglich sein.

Technische Mängel bei einer digitalen Versammlung
Der Nachteil einer digitalen Anteilseignerversammlung besteht darin, dass die Verbindung schwanken oder teilweise oder vollständig unterbrochen werden könnte. Eine juristische Person, die eine vollständig digitale Versammlung abhält oder die digitale Teilnahme ermöglicht, hat eine Bemühenspflicht (Best-Effort-Verpflichtung). Diese Verpflichtung bedeutet unter anderem, dass die juristische Person ihrerseits für eine angemessene Kommunikationsverbindung sorgen muss und dass die von der juristischen Person verwendete Software für die Abhaltung einer digitalen Versammlung für die Anzahl der erwarteten Teilnehmer geeignet sein muss. Der Vorsitzende der Versammlung muss auf Anzeichen für Verbindungsprobleme achten.

Beschlussfähigkeit und digitale Versammlung
Die Gültigkeit von Beschlüssen kann gesetzlich oder durch die Satzung an die Anwesenheit (aller oder eines bestimmten Teils) der Anteilseigner (Beschlussfähigkeit) geknüpft sein. Das Gesetz enthält keine weiteren Vorschriften für die Feststellung der Beschlussfähigkeit bei einer digitalen Versammlung. Der Zeitpunkt der Feststellung der Beschlussfähigkeit kann jedoch die Entscheidungsfindung beeinflussen. Wird die Beschlussfähigkeit zu Beginn der Versammlung festgestellt und ist sie gegeben, und verliert ein oder mehrere Teilnehmer nach der Feststellung der Beschlussfähigkeit die Verbindung zur Versammlung, hat dies keinen Einfluss mehr auf die Beschlussfähigkeit; schließlich war die Beschlussfähigkeit bereits festgestellt worden. Wird die Beschlussfähigkeit pro Beschluss festgestellt, kann der vorübergehende Verbindungsverlust dazu führen, dass bestimmte Beschlüsse ab diesem Zeitpunkt nicht mehr gültig gefasst werden können. Ein Beschluss, der unter Verstoß gegen die geltende Beschlussfähigkeit gefasst wurde, ist nichtig.

Notfälle
Nach Inkrafttreten des Gesetzentwurfs können Vorstände juristischer Personen in Ausnahmefällen ohne gesetzliche Grundlage beschließen, eine vollständig digitale Versammlung abzuhalten, wenn diese Umstände die Kontinuität der Beschlussfassung durch die Versammlung oder die Sicherheit und Gesundheit der zur Teilnahme Berechtigten ernsthaft gefährden. In den Erläuterungen zum Gesetzentwurf heißt es, dass unter außergewöhnlichen Umständen nur Umstände wie eine Pandemie, eine Naturkatastrophe, ein Krieg, eine terroristische Bedrohung oder eine andere unerwartete Katastrophe zu verstehen sind. Wird in Ausnahmefällen von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, eine vollständig digitale Anteilseignerversammlung abzuhalten, muss dies in der Einberufung der Versammlung angekündigt werden.

Übergangsrecht
Eine vor Inkrafttreten des Gesetzentwurfs erfolgte Einberufung einer Versammlung bleibt gültig, wenn die zum Zeitpunkt der Einberufung geltenden gesetzlichen Anforderungen erfüllt waren. Auch die Abhaltung von Hybridversammlungen auf der Grundlage der geltenden Rechtsvorschriften bleibt bis ein Jahr nach Inkrafttreten des Gesetzentwurfs möglich. Darüber hinaus gelten Verweise auf gesetzliche Bestimmungen in der Satzung von juristischen Personen, die sich auf einen vor Inkrafttreten des Gesetzentwurfs geltenden Gesetzesartikel beziehen oder dessen wesentlichen Inhalt widerspiegeln, als Verweis auf die entsprechende Bestimmung im Gesetzentwurf. Der Gesetzentwurf bietet juristischen Personen (insbesondere B.V., N.V., Genossenschaften und Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit) ausdrücklich nicht die Möglichkeit, eine vollständig digitale Versammlung ohne gesetzliche Grundlage abzuhalten, wenn die Satzung eine Regelung für die hybride Versammlung vorsieht.

Sollten Sie Fragen zum Gesetzentwurf oder zu den (möglichen) Auswirkungen des Gesetzentwurfs auf Ihre persönliche Situation haben, wenden Sie sich gerne an BUREN.

Stellen Sie Ihre Fragen gerne in eigener Sprache? Dann steht unsere Leiterin des German Desks, Friederike Henke, Ihnen zur Verfügung – nehmen Sie gerne Kontakt auf.