Umstrukturierung von Selecta durch Zwangsvollstreckung einer Anteilsverpfändung

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Dieser Blog befasst sich mit einem Urteil des Netherlands Commercial Court in Amsterdam (in summarischem Verfahren) vom 13. Mai 2025 über die Zwangsvollstreckung einer privaten Anteilverpfändung (ECLI:NL:RBAMS:2025:4217) im Zusammenhang mit der Umstrukturierung von Selecta. Es zeigt, dass eine Umstrukturierung nicht nur durch einen Vergleichsplan, sondern auch durch die Vollstreckung eines Anteilpfandrechts erfolgen kann. Bemerkenswert ist auch, dass das Urteil in englischer Sprache verfasst ist, da der Fall vom Netherlands Commercial Court (NCC) behandelt wurde, einer 2019 gegründeten Kammer des Bezirksgerichts Amsterdam, die auf internationale Verfahren spezialisiert ist und alle derartigen Verfahren vollständig in englischer Sprache durchführt.

Sachverhalt
Antragsteller in diesem Fall ist Kroll Trustee Services Ltd (Kroll). Kroll wurde von den Kreditgebern von Selecta zum Sicherheitenverwalter bestellt. Kern des Verfahrens ist die Einholung der Genehmigung des NCC gemäß Artikel 3:251 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches für einen privaten Verkauf der verpfändeten Anteile der Selecta Group B.V. (Selecta). Die Selecta Group AG (die Muttergesellschaft), eine in der Schweiz ansässige Muttergesellschaft von Selecta, fungierte in dem Verfahren als Verpfänderin (zusammen als „die Gruppe” bezeichnet). Seagull Bidco Limited (Seagull) war als potenzieller Käufer der Selecta-Anteile beteiligt.

Selecta ist im Bereich Kaffeeröstung und Kaffeeautomaten in ganz Europa tätig. Die Gruppe hat mehrere Finanzierungsvereinbarungen. Um diese zu sichern, verpfändete die Muttergesellschaft ihre Anteile an Selecta an die Kreditgeber, die Kroll als Sicherheitenagent bestellten. Kroll wurde daher mit der Verwaltung der diesen Kreditgebern gewährten Sicherungsrechte beauftragt.

Am 22. Mai 2025, neun Tage nach der Entscheidung, war eine kurzfristige Darlehensrückzahlung durch die Gruppe fällig, die die Gruppe nicht leisten konnte. Infolgedessen wiesen die Kreditgeber Kroll an, das Pfandrecht an den Selecta-Anteile durchzusetzen.

Um die Insolvenz von Selecta zu vermeiden, war eine Umstrukturierung der Gruppe erforderlich, einschließlich eines Verkaufs der Selecta-Anteile. Kroll und Seagull einigten sich auf einen Anteilskaufvertrag, dessen Ausführung von der Genehmigung durch den NCC abhängig gemacht wurde. Der Kaufpreis für die Anteile wurde auf 1 Euro festgesetzt, da die Anteile einen negativen Wert hatten. Darüber hinaus erklärte sich Seagull bereit, eine unentgeltliche Gegenleistung zu erbringen, die darin bestand, die Gruppe von einem erheblichen Teil ihrer ausstehenden Schulden zu befreien.

Entscheidung
Der Richter des NCC stellte zunächst fest, dass der Fall eine internationale Dimension hatte. Mit Vereinbarung vom 30. April 2025 hatten die Parteien der NCC als zuständiges Gericht bestimmt und einer Verhandlung in englischer Sprache zugestimmt, wodurch dessen Zuständigkeit bestätigt wurde. Da Selecta in den Niederlanden eingetragen ist und niederländischem Recht unterliegt, wurde niederländisches Recht auf den Fall angewendet.

Der Richter stellte fest, dass die allgemeine Regel lautet, dass die Vollstreckung eines Pfandrechts an Anteilen durch eine öffentliche Versteigerung erfolgt. Artikel 3:251 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches sieht jedoch vor, dass der Verkauf mit Zustimmung des Gerichts auch auf andere Weise durchgeführt werden kann.

Es war unstreitig, dass Selecta nach den Bestimmungen der Finanzierungsvereinbarungen in Verzug war, was Kroll zur Vollstreckung der Pfandrechte berechtigte. Der Richter musste beurteilen, ob eine Alternative zur öffentlichen Versteigerung einen maximalen – oder zumindest höheren – Wert als eine öffentliche Versteigerung erzielen würde. Diese Beurteilung erfolgt im Interesse des Verpfänders, anderer Pfandgläubiger und der Gesamtgläubiger. Das Interesse des Aktionärs, dessen Anteile verkauft werden, überwiegt nicht das Interesse des Pfandgläubigers und der Gläubiger an der Erzielung des höchstmöglichen Erlöses (ECLI:NL:RBAMS:2025:67).

Die vorgelegten Unterlagen wiesen auf eine Diskrepanz zwischen der langfristigen Rentabilität der Gruppe und ihrem kurzfristigen Liquiditätsbedarf hin, insbesondere in Bezug auf die am 22. Mai 2025 fälligen kurzfristigen Verbindlichkeiten.

Der Richter kam daher zu einer zweifachen Schlussfolgerung. Erstens waren rasche Maßnahmen erforderlich, um zu verhindern, dass die Gruppe aufgrund von Zahlungsausfällen zur Einstellung ihrer Geschäftstätigkeit gezwungen würde. Zweitens waren die Möglichkeiten zur kurzfristigen Sicherung einer alternativen Finanzierung begrenzt. Kroll argumentierte, dass eine alternative Finanzierungsvereinbarung verfügbar gewesen sei, diese jedoch unzureichend war. Auf Ersuchen des Gerichts begründete Kroll, dass eine öffentliche Versteigerung keinen besseren Erlös bringen würde. Das Gericht erteilte daraufhin die beantragte Genehmigung zum Verkauf der Anteile.

Alternatives Restrukturierungsinstrument
Gemäß Artikel 3:251 des niederländischen Bürgerlichen Gesetzbuches kann der Richter im Eilverfahren die Genehmigung für einen Verkauf in einer anderen Form als einer öffentlichen Versteigerung erteilen. Private Verkäufe gemäß diesem Artikel werden häufig bei der Vollstreckung eines Pfandrechts an Anteilen einer Anteilsgesellschaft (NV) oder Anteilen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (BV) genutzt. Ein privater Verkauf erzielt in der Regel einen höheren Erlös, wobei gesetzliche Übertragungsbeschränkungen einen öffentlichen Verkauf ebenfalls verhindern können.

Dieses Urteil zeigt, dass die private Vollstreckung von Anteilen ein wertvolles strategisches Instrument bei der Restrukturierung einer Unternehmensgruppe sein kann. In solchen Situationen besteht der Zweck des privaten Verkaufs nicht wie bei der üblichen Vollstreckung eines Pfandrechts darin, Erlöse für den Pfandgläubiger zu erzielen, da die Anteile des Unternehmens – wie auch hier – aufgrund hoher Schulden oft wertlos sind. Ein privater Verkauf ermöglicht jedoch die Übertragung von Anteilen zu einem symbolischen Preis und gleichzeitig die Vereinbarung einer Einigung mit anderen Gläubigern. Es ist auch denkbar, dass der Pfandgläubiger selbst zum neuen Gesellschafter wird, in der Erwartung, dass das Unternehmen wieder an Wert gewinnt. Anteile können zu einem symbolischen Preis von 1 Euro erworben werden, wobei der Pfandgläubiger einen Teil seiner Forderungen abschreibt oder beispielsweise einen Teil der Verbindlichkeiten des Unternehmens zurückzahlt.

In diesem Fall stimmte der Käufer der Anteile einer unentgeltlichen Gegenleistung zu, wodurch die Gruppe von einem erheblichen Teil ihrer Schulden befreit wurde. Diese etwas vage Beschreibung könnte beispielsweise auf eine Schuldenübernahme oder einen teilweisen Verzicht hindeuten, falls Seagull ebenfalls Gläubiger war.

In der Rechtsliteratur wird argumentiert, dass dieser Mechanismus eine wirksame und weniger komplexe Alternative zum niederländischen WHOA-Verfahren darstellen kann (JCDI:BSD18196:1). Im Vergleich zu Insolvenz- oder dem WHOA-Verfahren hat die Vollstreckung einer Anteilsverpfändung mehrere Vorteile: Das Verfahren kann schneller abgeschlossen werden, die Kosten sind deutlich geringer und der Pfandgläubiger behält die Kontrolle. Außerdem sind im Gegensatz zum WHOA-Verfahren weniger umfangreiche Offenlegungen gegenüber Gläubigern und dem Gericht erforderlich. Insbesondere wenn ein Unternehmen grundsätzlich rentabel ist, aber mit Liquiditätsproblemen zu kämpfen hat, kann die Vollstreckung von Anteilen effektiver sein als ein langwieriges Restrukturierungsverfahren. Ein Nachteil ist jedoch, dass der Anteilseigner die Kontrolle verliert – es sei denn, er ist bereit, erneut in das Unternehmen zu investieren.

Niederländisches Handelsgericht
Bemerkenswert an diesem Fall ist, dass das Urteil in englischer Sprache ergangen ist, da das Verfahren vor dem NCC verhandelt wurde. Der NCC wurde 2019 zusammen mit dem niederländischen Handelsberufungsgericht (NCCA) gegründet, um das Geschäftsklima für internationale Unternehmen in den Niederlanden zu verbessern. Verfahren vor diesen Kammern erfordern die gemeinsame Zustimmung der Parteien, auf Englisch zu verhandeln, und dass die Angelegenheit eine internationale Dimension hat. Das gesamte Verfahren, einschließlich des Urteils, wird dann auf Englisch durchgeführt. Das Hauptziel dieser internationalen Handelskammern ist es, die Niederlande für internationale Parteien, die hier prozessieren, attraktiver zu machen.

Eine Voraussetzung für die Einrichtung des NCC und des NCCA war, dass sie keine Auswirkungen auf den Haushalt der Justiz haben dürfen. Dies hat zu höheren Gerichtsgebühren bei Rechtsstreitigkeiten vor diesen Institutionen geführt. Eine jüngste Studie des WODC hat gezeigt, dass der NCC noch nicht das bei seiner Gründung erwartete Fallaufkommen erreicht hat.

Fazit
Dieses Urteil ist ein klares Beispiel dafür, wie ein privater Verkauf von Anteilen zu einer erfolgreichen Restrukturierung führen kann. Diese Methode stellt ein alternatives und bisher wenig genutztes Instrument im Restrukturierungsinstrumentarium dar. Für internationale Unternehmen ist es besonders vorteilhaft, dass solche Verfahren vollständig in englischer Sprache durchgeführt werden können. Obwohl der NCC ihr Potenzial noch nicht voll ausgeschöpft hat, scheint es ungenutztes Potenzial zu bergen.

Dieser Text erschien zuvor als Blogbeitrag auf HERO 2025 / B-058, Ruud Brunninkhuis und Giel Sengers, e-ISSN 2667-3568, M.A.D.LexHERO Herstructurering & Recovery online

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