Der Minister greift ein – Lehren aus dem Fall Nexperia für M&A-Profis

Für die M&A-Praxis, und insbesondere im Hinblick auf deren niederländische Rechtsaspekte, hält dieser Fall wertvolle Lektionen bereit.

In einem beispiellosen Schritt griff der scheidende niederländische Wirtschaftsminister Karremans am 30. September 2025 massiv in die Geschicke von Nexperia ein. Nexperia ist ein führender Halbleiterhersteller und eine ehemalige Sparte von NXP Semiconductors mit Hauptsitz in Nimwegen, an der das chinesische Unternehmen Wingtech Technology seit 2019 beteiligt ist.

Der Minister berief sich dabei auf das Gesetz zur Verfügbarkeit von Gütern (Wet beschikbaarheid goederen), ein Relikt des Kalten Krieges aus dem Jahr 1952. Er erließ ein Dekret, das ihm die Befugnis gibt, Entscheidungen von Nexperia für bis zu einem Jahr vorläufig zu blockieren, sofern diese „(potenziell) schädlich für die Produktionskapazität, die Wissensposition oder die Kontinuität des Unternehmens, die Zukunft von Nexperia als niederländisches und europäisches Unternehmen sowie den Erhalt dieses für Europa entscheidenden Akteurs in der Wertschöpfungskette“ sind.

Unmittelbar darauf reichten die europäischen Geschäftsführer von Nexperia einen Antrag auf ein Untersuchungsverfahren bei der Unternehmenskammer (Ondernemingskamer) ein. Nur einen Tag nach dem Erlass des Ministers suspendierte das Gericht den chinesischen CEO Zhang Xuezheng (auch bekannt als „Wing“), setzte einen niederländischen Interimsdirektor ein und übertrug die Verwaltung aller Anteile, bis auf eine, an einen niederländischen Anwalt.

Dies führte faktisch zum Stillstand bei Nexperia. Die Reaktion aus China folgte auf dem Fuß: Es wurden Exportbeschränkungen für Chips verhängt, die in Nexperias chinesischer Fabrik in Dongguan produziert werden. Diese Produktion war größtenteils für die Automobilindustrie bestimmt, darunter BMW und Volkswagen. Dies verursachte erhebliche Störungen und führte unter anderem bei Honda zu einer Gewinnwarnung. In der Folge fanden sich die Niederlande in einem geopolitischen Sturm wieder, der sogar zum Verhandlungsgegenstand zwischen den Präsidenten Trump und Xi wurde.

Der Minister erklärte, das Dekret sei durch das erhebliche Ausmaß und die Dringlichkeit der Governance-Mängel bei Nexperia veranlasst worden. Aus dem Urteil der Unternehmenskammer geht hervor, dass CEO Wing die Zusammenarbeit bei Governance-Änderungen, die mit dem Ministerium vereinbart worden waren, eingestellt hatte. Diese Änderungen sollten verhindern, dass Nexperia im Sog seiner chinesischen Muttergesellschaft Wingtech von amerikanischen Handelsbeschränkungen getroffen wird.

Darüber hinaus nutzte Wing die finanziellen Ressourcen von Nexperia, um seine andere, strauchelnde chinesische Chipfabrik WSS, die nicht zur Wingtech-Gruppe gehört, unter anderem durch sinnlose Bestellungen über Wasser zu halten. Zudem entzog er dem CFO und anderen Führungskräften ihre Bankvollmachten und übertrug diese auf Strohmänner. Vorstandskollegen, die ihn damit konfrontierten, wurden entlassen, ohne den Betriebsrat zu konsultieren. Der Minister scheint nun bereit zu sein, das Dekret auszusetzen, was möglicherweise schon geschehen ist, während Sie dies lesen.

Alles in allem handelt es sich um einen außergewöhnlichen Fall, der einem M&A-Profi nicht alle Tage begegnet. Dennoch bietet dieser Fall für die M&A-Praxis, insbesondere im Hinblick auf das niederländische Recht, wertvolle Erkenntnisse.

1. Der Staat wird zunehmend aktiver
Die ministerielle Intervention auf Grundlage eines eher obskuren Gesetzes von 1952 ist, wie der Minister selbst anmerkte, höchst außergewöhnlich. Die zunehmende staatliche Einmischung in Transaktionen und Unternehmensabläufe ist es jedoch nicht. Dies spiegelt sich in strengeren Regeln für ausländische Direktinvestitionen (FDI) in den Niederlanden wider, einschließlich der Einführung des Gesetzes zur Sicherheitsprüfung von Investitionen, Fusionen und Übernahmen („Vifo-Gesetz“) am 1. Juni 2023.

Das Vifo-Gesetz zielt darauf ab, vitale Anbieter, Betreiber von Unternehmenscampus und sensible Technologie-Unternehmen in den Niederlanden zu schützen. Das Gesetz gilt rückwirkend bis zum 8. September 2020 und räumt dem Wirtschaftsminister ein achtmonatiges Zeitfenster ein, um vergangene Transaktionen zu prüfen. Da die Übernahme von Nexperia durch Wingtech im Jahr 2019 stattfand, fiel sie noch in die Zeit vor Inkrafttreten des Vifo-Gesetzes.

Es bleibt die Frage, ob Nexperia unter den heutigen Geltungsbereich des Vifo-Gesetzes fallen würde. Nachdem die britische Regierung die Übernahme der Newport Wafer Fab aufgrund nationaler Sicherheitsrisiken rückgängig gemacht hatte, wurde Nexperias Übernahme des Delfter Technologieunternehmens Nowi im Jahr 2022 tatsächlich unter dem Vifo-Gesetz geprüft. Nach einer langwierigen Untersuchung erklärte der Minister am 27. November 2023 schließlich, dass diese Übernahme nicht in den Anwendungsbereich falle und somit zulässig sei. Dies geschah ein Jahr nach der Übernahme, als die Integration bereits in vollem Gange war. Es wird erwartet, dass der Geltungsbereich des Vifo-Gesetzes bald erweitert wird, um zusätzliche Kategorien sensibler Technologien einzubeziehen: Biotechnologie, künstliche Intelligenz, Nanotechnologie, fortschrittliche Materialien, Sensor- und Navigationstechnologie sowie Nukleartechnologie für medizinische Zwecke.

2. Die Unternehmenskammer bleibt aktiv
Das Untersuchungsverfahren bestätigt erneut, dass die Unternehmenskammer (Ondernemingskamer, „OK“) eine einzigartige Instanz bleibt, die bereit ist, bei Bedarf mit unkonventioneller Schnelligkeit und Härte einzugreifen. Angesichts der Situation bei Nexperia war die Tatsache, dass die OK eingriff, nicht überraschend, die Art und Weise jedoch schon. Nur wenige Stunden nach Eingang des Untersuchungsantrags ergriff die Kammer drastische, sofortige vorläufige Maßnahmen ex parte, also ohne vorherige Anhörung der Parteien, um die Kontinuität von Nexperia zu gewährleisten. Den Parteien wurde zudem auferlegt, das Urteil vertraulich zu behandeln. Eine Anhörung fand erst zu einem späteren Zeitpunkt statt, und Presseberichte erschienen erst, nachdem die Nachricht durchgesickert war. Auch wenn dieses Vorgehen Kritik hervorgerufen hat, zeigt es doch, dass die OK einen Weg bietet, schnell und effektiv in die Unternehmensführung einzugreifen, wenn der Druck groß ist. Dies kann bei Transaktionen von entscheidender Bedeutung sein.

3. Die niederländische Arbeitnehmermitbestimmung bleibt hochrelevant
Ein Faktor bei der Entscheidung der Unternehmenskammer war, dass CEO Wing den Betriebsrat bei seinen Handlungen ignorierte, obwohl er rechtlich zur Konsultation verpflichtet war. Bekanntlich muss der Betriebsrat rechtzeitig und vollständig über Konsequenzen für die niederländische Einheit informiert und in die Lage versetzt werden, einen unabhängigen und wohlüberlegten Rat zu formulieren. Wer dies versäumt, liefert schnell Gründe für ein rechtliches Einschreiten. Dies ist ein Faktor, der bei fast jeder Transaktion eine Rolle spielt.

Der Fall Nexperia bestätigt den zunehmenden Aktivismus der niederländischen Regierung und die Möglichkeiten für rasche und weitreichende Eingriffe nach niederländischem Recht. Bei jeder geplanten Transaktion ist daher Vorsicht geboten.

Eine niederländische Fassung dieses Beitrags ist auf der Website 
M&A Community Netherlands veröffentlicht worden.

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