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15-09-2021

Schutz für Minderheitsgesellschafter | Übliche Klauseln bei niederländischen Unternehmenstransaktionen

Macht und Kontrolle in einem Unternehmen hängen letztlich von der Kapitalbeteiligung eines Aktionärs am Unternehmen und seiner Vertretung im Vorstand ab. Je größer die Beteiligung eines Aktionärs ist, desto mehr Einfluss hat dieser.

Ab einer Beteiligung von mehr als 50 Prozent des Kapitals ist ein Mehrheitsaktionär grundsätzlich in der Lage, den Aufsichtsrat zu wählen und damit indirekt den Geschäftsgang des Unternehmens zu bestimmen. Minderheitsaktionäre können zwar abstimmen und sich Gehör verschaffen, jedoch reichen ihre Stimmen als solche und ohne weitere Vorkehrungen nicht aus, um die Entscheidung eines Unternehmens direkt zu beeinflussen. Minderheitsaktionäre laufen daher ständig Gefahr, von den Mehrheitsaktionären auf Aktionärsebene - und oft auch auf Vorstandsebene - überstimmt zu werden.

Diese Machtverhältnisse und die oft gegensätzlichen Interessen von Mehrheits- und Minderheitsaktionären können dazu führen, dass letztere sich dem Mehrheitsaktionär und dem von ihm gewählten Vorstand ausgeliefert fühlen.

Das niederländische Recht schreibt zwar Mindeststimmrechtsschwellen für bestimmte Unternehmensaktionen vor und sieht Rechtsbehelfe für Minderheitsaktionäre vor, doch reichen diese Regelungen häufig nicht aus, um die Position und die Rechte von Minderheitsaktionären zu stärken.

Aus diesem Grund kann das Investieren in ein Unternehmen als Minderheitsaktionär für viele ein Grund zur Sorge sein. Vor allem in den Niederlanden wird eine sehr große Zahl börsennotierter Unternehmen von Mehrheitsaktionären kontrolliert.

Um solche Bedenken zu entkräften und einen besseren Rahmen für die Rechte von Minderheitsaktionären zu schaffen, können Minderheitsaktionäre vertragliche Schutzklauseln aushandeln, die in die Dokumente zur Corporate Governance aufgenommen werden.

Dieser Ansatz steht auch im Einklang mit den jüngsten Entwicklungen in den Niederlanden, wo aufgrund der wachsenden Aktionärsbasis und der zunehmenden Zahl ausländischer professioneller Investoren in niederländischen Unternehmen die Position der Aktionäre gegenüber dem Vorstand eines Unternehmens immer mehr gestärkt wird.

In unserer Broschüre Folgenden werden die gängigsten Minderheitenschutzklauseln beschrieben, die entweder in einer Aktionärsvereinbarung oder in der Satzung einer Kapitalgesellschaft niederländischen Rechts (BV oder NV) enthalten sein können:

Schutz für Minderheitsgesellschafter | Übliche Klauseln bei niederländischen Unternehmenstransaktionen

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