Se acerca la entrada en vigor de la ley provisional sobre liquidación acelerada transparente

La Cámara de Representantes de los Países Bajos aprobó la correspondiente propuesta legislativa el 16 de febrero de 2023. El 14 de marzo de 2023, la propuesta legislativa se debatirá en el Senado de los Países Bajos. Dicha propuesta legislativa se ha calificado de urgente. Por tanto, esperamos que dicha propuesta legislativa, tras ser debatida en el Senado, entre en vigor dentro de unos meses. Con esta alerta queremos informarle brevemente de lo que implica esta propuesta legislativa.

Contenido de la propuesta legislativa
Obligación de rendir cuentas y divulgar información

La liquidación acelerada(turboliquidatie) se refiere a la disolución (por iniciativa propia) de personas jurídicas sin activos, tal y como se define en el Artículo 2:19 del Código Civil de los Países Bajos (CCPB). El cuarto párrafo del Artículo 2:19 del CCPB refleja la esencia de la liquidación acelerada: Si en el momento de la disolución la persona jurídica ya no tiene activos, dejará de existir. El momento de la disolución coincide con el de la extinción de la persona jurídica. La Ley de liquidación acelerada transparente (Medidas provisionales)(de Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie) aumenta la transparencia de la liquidación acelerada. Con ello, el Gobierno de los Países Bajos pretende evitar abusos a la hora de extinguir entidades jurídicas mediante una liquidación acelerada. Especialmente en aquellos casos en los que la persona jurídica deja de existir dejando deudas tras de sí. Para un análisis más exhaustivo de la liquidación acelerada y las razones de la propuesta legislativa, consulte nuestra alerta anterior.

La propuesta legislativa establece la obligación de rendir cuentas y divulgar información para el consejo. Si la persona jurídica se extingue mediante una liquidación acelerada, el consejo debe presentar los siguientes documentos en el registro mercantil de la Cámara de Comercio en un plazo de catorce días a partir de la disolución:

• un balance y un estado de ingresos y gastos del ejercicio en el que se disolvió la persona jurídica (si en el momento de la disolución aún no se han hecho públicos los estados financieros de ese ejercicio, también deberán presentarse un balance y un estado de ingresos y gastos del ejercicio anterior);
• una declaración escrita de los motivos de la falta de activos en el momento de la disolución, el motivo del impago a los acreedores (si procede) y la forma en que se han realizado los activos de la persona jurídica y se han distribuido los ingresos (si procede);
• los estados financieros de los ejercicios anteriores al ejercicio en el que se disolvió la entidad jurídica, si existe la obligación legal de hacerlo y aún no se ha cumplido, incluido un informe de auditoría, si procede.

Además, el consejo debe notificar por escrito a los acreedores de la persona jurídica disuelta esta presentación de documentos sin demora.

Inhabilitación de los administradores
La propuesta legislativa también introduce la inhabilitación civil de los administradores (actuales y anteriores) o administradores de hecho si la persona jurídica ha sido disuelta mediante un decreto de disolución o una decisión de la Cámara de Comercio y ha dejado de existir simultáneamente mientras no se haya pagado total o parcialmente a uno o más acreedores. La inhabilitación civil de los administradores es una posibilidad legal de imponer una inhabilitación a los administradores que cometan fraude concursal o sean culpables de mala gestión en el periodo previo a una quiebra. La prohibición impide temporalmente a los administradores gestionar entidades jurídicas.

En caso de que queden deudas, la propuesta legislativa permite inhabilitar para la gestión a los administradores que:

• incumplan las obligaciones de presentación propuestas en una liquidación acelerada (véase más arriba);
• hayan perjudicado deliberadamente y de forma significativa a uno o varios acreedores en el periodo previo a la disolución, o
• se hayan visto implicados en repetidas ocasiones en una disolución sin activos que deja deudas o la quiebra y se les culpa personalmente de ello.

Carácter temporal
La propuesta legislativa tiene un carácter temporal de dos años, pero también incluye la posibilidad de prorrogarla si existe la intención de introducir las medidas de esta ley de forma permanente.

La razón principal del carácter temporal es que la ley puede introducirse rápidamente, sin necesidad de una modificación legislativa estructural. Esto se debe a que el Ministro de Protección Jurídica prevé un aumento del número de empresarios que desean cesar su actividad debido a la pandemia de COVID-19. Esto conlleva un mayor riesgo de abuso de la liquidación acelerada.

¿En qué podemos ayudarle?
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