La intensificación del control de las inversiones extranjeras directas (IED) en las empresas es una tendencia que va en aumento tanto a escala nacional como europea. Es fundamental para el Consejo General conocer estos desarrollos y ajustar potencialmente su enfoque hacia las inversiones y las operaciones en consecuencia.
IED en Países Bajos
La Ley de inversiones, fusiones y adquisiciones (Wet veiligheidstoets, investeringen, fusies en overnames, LeyVifo) entró en vigor en Países Bajos el 1 de junio de 2023. En el marco de esta legislación, tanto el adquirente como la empresa objetivo deben notificar previamente a la Oficina de Control de Inversiones (Bureau Toetsing Investeringen, BTI) cuando las inversiones afecten a empresas que sean proveedoras de servicios vitales, explotadoras de campus corporativos o activas en el ámbito de la tecnología sensible. Si dicha inversión supone un cambio de control o una influencia significativa sobre el objetivo, se evaluará para detectar riesgos potenciales para la seguridad nacional.
El término «tecnología sensible» se define en un decreto por separado (Besluit toepassingsbereik sensitieve technologie) y actualmente incluye:
Asimismo, el decreto especifica cuándo determinadas tecnologías pueden calificarse de «tecnología altamente sensible», abarcando ámbitos como los sistemas de análisis criptográfico (hacking), los interferómetros de velocidad (reflexión láser), la tecnología nuclear y las ya mencionadas tecnologías de semiconductores, fotónica y cuántica, los productos de alta seguridad y los bienes de doble uso/militares.
Próxima ampliación de la categoría de «tecnología sensible»
El 19 de diciembre de 2024, el Gobierno neerlandés anunció a través de una consulta por Internet su intención de ampliar el alcance de la Ley Vifo. El objetivo de la propuesta es incluir las siguientes tecnologías en la definición de «tecnología sensible».
La consulta se cerró el 31 de enero de 2025 y la fecha de entrada en vigor aún está por determinar.
IED en Europa: Propuesta de revisión de la normativa sobre IED
La Ley Vifo y su ampliación son parte de un contexto europeo más amplio. A nivel de la UE, el reglamento para el control de las inversiones extranjeras directas en la Unión (2019/452) lleva siete años en vigor. Este reglamento dio lugar a la introducción de la Ley Vifo y establece los requisitos que deben seguir los Estados miembros de la UE a la hora de implementar, modificar o ejecutar mecanismos nacionales de control de las IED.
Como parte de la comunicación de la Comisión Europea de 24 de enero de 2024, titulada «Afianzar la seguridad económica europea», se propuso una revisión de la normativa sobre IED. La propuesta incluye una lista de sectores sensibles que deberían estar sujetos al control nacional de IED, entre los que se incluyen:
IED en Europa: Control de salidas
La misma comunicación de la UE de enero de 2024 también introdujo el concepto de «control de las inversiones salientes», centrado en las inversiones realizadas fuera de la UE por empresas con sede en la UE.
El 15 de enero de 2025, la Comisión Europea publicó la Recomendación 2025/63, en la que solicita a los Estados miembros de la UE que supervisen las inversiones salientes en tres sectores tecnológicos críticos: semiconductores, tecnología cuántica e IA. Se espera que los Estados miembros recopilen información sobre:
Esta obligación de supervisión se aplica tanto a las nuevas inversiones como a las inversiones en curso y a las operaciones realizadas en los últimos cuatro años (desde el 1 de enero de 2021). Al igual que la Ley Vifo, abarca no solo las adquisiciones, sino también las fusiones, los acuerdos sobre activos y los negocios conjuntos.
Según los datos recopilados, los Estados miembros de la UE, incluidos Países Bajos, llevarán a cabo evaluaciones cualitativas de riesgos. Estas evaluaciones valorarán las posibles vulnerabilidades teniendo en cuenta factores como el contexto de la operación, la fase actual de desarrollo tecnológico, la disponibilidad de la tecnología en el país de destino, las dependencias de la cadena de suministro, la interconectividad global del ecosistema tecnológico y la participación de la empresa en proyectos financiados por la UE.
La Comisión Europea ha solicitado a los Estados miembros de la UE que presenten una actualización antes del 15 de julio de 2025 y un informe final sobre sus evaluaciones de riesgo antes del 30 de junio de 2026. La aplicación específica de esta recomendación en Países Bajos sigue sin estar clara en este punto.
Repercusiones sobre las empresas y el Consejo General
Con la posible ampliación del alcance de la tecnología sensible, se estima que entre 1015 y 1730 empresas adicionales se incluirían en el ámbito de aplicación de la Ley Vifo. Queda por ver si este aumento se ajustará a la capacidad y los plazos de tramitación actuales de la BTI. El informe anual de 2024 de la BTI, que se prevé que se publique pronto, podrá aportar más información.
La recomendación de la Unión Europea podría dar lugar a un mecanismo de control doble dentro de la UE, con supervisión de salida en el país de origen del inversor y supervisión de entrada en la jurisdicción de la empresa objetivo.
Las empresas deberían prepararse para la posibilidad de que se apliquen unos requisitos de notificación de IED más estrictos tanto nivel nacional como a nivel europeo. El Consejo General debe conocer las implicaciones para la inversión corporativa y la planificación de operaciones, sobre todo en acuerdos transjurisdiccionales.
Este artículo se publicó originalmente en el sitio web del GCN General Counsel Netherlands.