08-11-2024

Vor- und Nachteile der Kaufpreismechanismen für den KÄUFER

Es gibt verschiedene Mechanismen zur Bestimmung des Kaufpreises für ein Unternehmen. In der internationalen Übernahmepraxis werden am häufigsten die Mechanismen "Closing Accounts", "Locked Box" und (seltener) "Earn-Out" verwendet. Wir haben diese verschiedenen Mechanismen in einem separaten Artikel erläutert. In diesem Artikel erörtern wir die Vor- und Nachteile der einzelnen Kaufpreismechanismen aus der Sicht des Käufers.

Closing Accounts

Vorteile

Ein großer Vorteil des Schlussrechnungsmechanismus ist die Möglichkeit, den geschätzten Kaufpreis auf einer "Euro-für-Euro"-Basis anzupassen. Das Closing-Account-Verfahren wird im Allgemeinen als käuferfreundlich angesehen, da der Verkäufer das Risiko einer unzureichenden Leistung des Zielunternehmens im Zeitraum vor der Übertragung trägt. Darüber hinaus hat der Käufer häufig die Kontrolle über die Erstellung der endgültigen Schlussbilanz, was es ihm ermöglicht, Kaufpreisanpassungen zu seinem Vorteil zu nutzen. Ein Käufer profitiert auch davon, dass der Verkäufer motiviert ist, ein gut geführtes Zielunternehmen zu übergeben. Der Mechanismus der Schlussbilanz eignet sich im Prinzip für jede Art von Transaktion.

Nachteile

Mit dem Mechanismus der Closing Accounts besteht die Möglichkeit einer Kaufpreisanpassung, die den Parteien Gelegenheit zur Manipulation von Bilanzposten geben kann. Außerdem besteht für den Käufer das Risiko, dass er nicht über die notwendigen Mittel zur Zahlung des Kaufpreises verfügt, wenn die Kaufpreisanpassung höher ausfällt als erwartet. Ein weiterer Nachteil dieses Mechanismus ist, dass erhebliche Anpassungen des geschätzten Kaufpreises oft zu zeitraubenden Diskussionen zwischen Käufer und Verkäufer führen. Dies kann zu Unsicherheiten über den Erfolg der Übernahme und den Kaufpreis führen. Die Beilegung etwaiger Streitigkeiten sowie die Erstellung der Schlussbilanz beanspruchen wertvolle Zeit der Geschäftsführer - Zeit, die beispielsweise auch für die Integration des Zielunternehmens in den Konzern des Käufers verwendet werden könnte. Da der endgültige Kaufpreis noch nicht feststeht, können sich die Parteien auch nicht unmittelbar nach der Transaktion trennen.

Aufgrund des Mechanismus der Abschlusskonten ist der Kaufvertrag oft komplex und Gegenstand langwieriger Verhandlungen, was wiederum Kosten für Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer verursacht. Dies verlangsamt den Erwerbsprozess.

Ansprechpartner

Friederike Henke

Partner | Leiterin German Desk | Advocaat & Rechtsanwältin
Senden Sie mir eine E-Mail
+31 20 333 8390

Silvan Boonstra

Associate | Advocaat
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Locked Box

Vorteile

Der Locked-Box-Mechanismus wird im Allgemeinen als verkäuferfreundlicher Mechanismus angesehen, da er Preissicherheit für den Erwerb bietet. Das Risiko geht ab dem Datum der Unterzeichnung des Kaufvertrags auf den Käufer über, der davon profitiert, wenn das Zielunternehmen in der Zwischenzeit (d.h. in der Zeit zwischen dem Datum der Unterzeichnung des Kaufvertrags und der Übertragung der Aktien) gute Leistungen erbringt, da die Ergebnisse dem Käufer ab dem Datum des Inkrafttretens zufließen. Wenn der Käufer hingegen keine oder nur eine geringe Gebühr an den Verkäufer für die Übergangszeit zahlen muss, profitiert er mehr von der Preissicherheit, die dieser Mechanismus bietet.

Der Vorteil dieses Mechanismus besteht darin, dass der Kaufpreis aufgrund des Fehlens von Kaufpreisanpassungen bereits bei der Unterzeichnung des Kaufvertrags feststeht und somit keine Streitigkeiten über die Kaufpreisanpassung entstehen können. Die Parteien wissen, woran sie sind. Außerdem kann sich das Management ab dem Zeitpunkt der Übertragung der Aktien voll auf das Geschäft konzentrieren. Ein weiterer Vorteil ist, dass die Einfachheit dieses Verfahrens den Parteien in der Regel Zeit und Kosten spart. Auch nach der Übertragung der Aktien ist der Mechanismus einfach, da keine komplizierten Prüfungen und Berechnungen zur Anpassung des Kaufpreises im Verhältnis zum Betriebskapital und zur Nettoverschuldung erforderlich sind. Letzteres verringert auch die Möglichkeit von Streitigkeiten nach Abschluss der Transaktion (Post-Closing).

Nachteile

Für den Käufer ist der Übergang des Risikos ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Transaktion nachteilig, wenn das Zielunternehmen hinter den Erwartungen zurückbleibt. Darüber hinaus hat der Käufer (mangels einer Kaufpreisanpassungsoption) weniger Kenntnisse über das Zielunternehmen und muss daher eine umfangreiche Due-Diligence-Prüfung durchführen, um seine Annahmen zu überprüfen und den letztlich zu bestimmenden Kaufpreis ordnungsgemäß auszuhandeln. Eine solche Due-Diligence-Prüfung kostet viel Zeit und Geld. Darüber hinaus sind verlässliche Finanzunterlagen bei diesem Verfahren sehr wichtig. Daher ist dieser Mechanismus nicht für alle Transaktionen geeignet und daher weniger flexibel anwendbar als der Mechanismus des Rechnungsabschlusses.

Ein letzter Nachteil könnte sein, dass dieser Mechanismus international weniger bekannt ist. So sind die Parteien in den USA zumeist nicht damit vertraut und daher weniger geneigt, diesen Mechanismus in einer Vereinbarung zu akzeptieren.

Earn-Out

Vorteile

Ein Earn-Out-Mechanismus bietet sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer Vorteile. Für den Käufer wird die Finanzierung des Kaufpreises über mehrere Jahre verteilt, was die Kaufpreiszahlung erleichtert. Da die Earn-Out-Gegenleistung erst nach Ablauf der Earn-Out-Periode gezahlt wird (und auch nur dann gezahlt werden sollte, wenn die Ziele erreicht werden), kann die Earn-Out-Gegenleistung häufig aus dem Cashflow des erworbenen Unternehmens selbst finanziert werden.

Nachteile

Ein Nachteil des Earn-Out-Mechanismus ist, dass er komplex ist. Da der Kaufpreis von der künftigen Leistung abhängt, muss genau beschrieben werden, wie der Kaufpreis berechnet wird, welche Faktoren wichtig sind und wie sie sich zusammensetzen. Diese Komplexität kann auch zu Streitigkeiten zwischen den Parteien führen.

Sind Sie neugierig auf die Vor- und Nachteile aus der Sicht eines Verkäufers? Dann lesen Sie diesen Beitrag :

Vor- und Nachteile des Kaufpreismechanismus (aus Sicht des Verkäufers)

Wenn Sie Fragen zu Transaktionen haben, wenden Sie sich bitte an Friederike Henke, Silvan Boonstra oder einen der anderen BUREN-Spezialisten in unserer Unternehmensabteilung.