08-11-2024

Vor- und Nachteile der Kaufpreismechanismen für den VERKÄUFER

Es gibt verschiedene Mechanismen zur Bestimmung des Kaufpreises für ein Unternehmen. In der internationalen Akquisitionspraxis sind die Mechanismen "Closing Accounts", "Locked Box" und (seltener) "Earn-Out" am gebräuchlichsten, die wir in einem separaten Beitrag erläutert haben. In diesem Beitrag erörtern wir die Vor- und Nachteile der einzelnen Kaufpreismechanismen aus Sicht des Verkäufers.

Closing Accounts

Vorteile

Ein großer Vorteil des Closing Accounts-Mechanismus ist die Möglichkeit, den geschätzten Kaufpreis auf einer "Euro-für-Euro"-Basis anzupassen. Da der Verkäufer beim Closing-Account-Verfahren in der Regel motiviert ist, ein gut geführtes Zielunternehmen zu übergeben, führt dies zu einem höheren Kaufpreis für den Verkäufer.

Für einen Verkäufer kann der Closing-Accounts-Mechanismus auch aus anderen Gründen von Vorteil sein. Wenn das Zielunternehmen in der Zeit vor dem Übergabedatum positive Betriebsergebnisse erzielt, kommen diese Ergebnisse dem Verkäufer zugute. Darüber hinaus profitiert ein Verkäufer, der einen raschen Verkauf oder eine Ausgliederung eines Geschäftsbereichs anstrebt, von der Flexibilität des Closing Accounts Mechanismus. Der Mechanismus der Closing Accounts eignet sich im Grunde für jede Art von Transaktion.

Nachteile

Für den Verkäufer ist die Kaufpreisanpassung nachteilig, da die negativen Ergebnisse vor der Lieferung zu seinen Lasten gehen. Darüber hinaus kann die Möglichkeit einer Kaufpreisanpassung die Parteien dazu verleiten, Bilanzpositionen zu manipulieren.

Der Closing-Accounts-Mechanismus kann sich zum Nachteil des Verkäufers auswirken, wenn ein Käufer den Erwerbssaldo zu seinen Gunsten maximiert. Der Käufer hingegen riskiert, nicht über die notwendigen Mittel zu verfügen, wenn die Kaufpreisanpassung höher ausfällt als erwartet.

Ein weiterer Nachteil dieses Mechanismus ist, dass erhebliche Anpassungen des geschätzten Kaufpreises oft zu zeitraubenden Diskussionen zwischen Käufer und Verkäufer führen. Dies kann zu Unsicherheiten hinsichtlich des Erfolgs der Übernahme und des Kaufpreises führen. Die Beilegung etwaiger Streitigkeiten sowie die Erstellung der Schlussbilanz beanspruchen wertvolle Zeit der Geschäftsführer - Zeit, die zum Beispiel auch für die Integration des Zielunternehmens in den Konzern des Käufers verwendet werden könnte. Da der endgültige Kaufpreis noch nicht feststeht, können sich die Parteien auch nicht unmittelbar nach der Transaktion trennen.

Aufgrund des Mechanismus der Abschlusskonten ist der Kaufvertrag oft komplex und Gegenstand langwieriger Verhandlungen, was wiederum Kosten für Rechtsanwälte und Wirtschaftsprüfer verursacht. Dies verlangsamt den Erwerbsprozess.

Ansprechpartner

Friederike Henke

Partner | Leiterin German Desk | Advocaat & Rechtsanwältin
Senden Sie mir eine E-Mail
+31 20 333 8390

Silvan Boonstra

Associate | Advocaat
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Locked Box

Vorteile

Der Locked-Box-Mechanismus gilt im Allgemeinen als verkäuferfreundlicher Mechanismus. Für den Verkäufer hat dieser Mechanismus den Vorteil, dass der endgültige Kaufpreis bereits zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Kaufvertrags vereinbart wird und somit ein hohes Maß an Preissicherheit besteht. Dieser Mechanismus schützt den Verkäufer vor enttäuschenden Ergebnissen des Zielunternehmens in der Zwischenzeit (der Zeitraum zwischen dem Datum der Unterzeichnung des Kaufvertrags und der Übertragung der Aktien), da der Käufer ab dem Datum der Unterzeichnung das Risiko und die Kosten des Zielunternehmens trägt.

Der Vorteil dieses Verfahrens besteht darin, dass der Kaufpreis mangels Einräumung der Möglichkeit von Kaufpreisanpassungen bereits bei der Unterzeichnung des Kaufvertrags feststeht und es keine Streitigkeiten über Kaufpreisanpassungen gibt. Die Parteien wissen, woran sie sind. Darüber hinaus kann sich das Management ab dem Zeitpunkt der Übertragung voll und ganz auf das Geschäft konzentrieren. Ein weiterer Vorteil ist, dass die Einfachheit dieses Verfahrens den Parteien in der Regel Zeit und Kosten spart. Auch nach der Übertragung ist der Mechanismus einfach, da keine komplizierten Prüfungen und Berechnungen erforderlich sind, um den Kaufpreis im Verhältnis zum Betriebskapital und zur Nettoverschuldung anzupassen. Letzteres verringert auch die Möglichkeit von Streitigkeiten nach Abschluss der Transaktion (Post-Closing).

Nachteile

Ein Nachteil für den Verkäufer besteht darin, dass er nicht von den positiven Ergebnissen des Zielunternehmens ab dem Datum des Inkrafttretens profitiert, während der Verkäufer bis zur Übertragung der Aktien für das Management des Zielunternehmens verantwortlich ist und außerdem den Kaufpreis erst bei der Übergabe erhält.

Darüber hinaus ist dieser Mechanismus international weniger gut bekannt. Beispielsweise sind die Parteien in den USA weniger damit vertraut und daher weniger geneigt, diesen Mechanismus in einer Vereinbarung zu akzeptieren.

Earn-Out

Vorteile

Ein Earn-Out bietet Vorteile sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer. Für den Verkäufer besteht ein Vorteil darin, dass der Kaufpreis bei guten Ergebnissen schnell gezahlt wird. Darüber hinaus erhält der Verkäufer, der mit dem Zielunternehmen verbunden bleibt, eine Entschädigung für seine Arbeit. Außerdem führen die Vorteile einer Earn-Out-Vereinbarung häufig dazu, dass ein Käufer bereit ist, etwas mehr zu zahlen, was dem Verkäufer die Aussicht auf einen höheren Verkaufserlös eröffnet. Die Earn-Out-Vereinbarung bietet dem Verkäufer somit die Möglichkeit, einen höheren Kaufpreis zu erzielen, den er sonst wahrscheinlich nicht erhalten hätte.

Nachteile

Ein Nachteil für den Verkäufer ist, dass der Käufer die Gewinnbeteiligung beeinflussen kann. Der Käufer kann die Zahlen manipulieren, z. B. durch Kostenerhöhungen, konzerninterne Transaktionen zu ungünstigen Konditionen oder Umsatzverschiebungen. Die Politik des Unternehmens kann nach der Übernahme durch den Käufer so geändert werden, dass der Earn-Out nicht mehr erreicht werden kann. Es ist wichtig, dass gute Vereinbarungen getroffen werden, um dies zu verhindern.

Sind Sie neugierig auf die Vor- und Nachteile aus der Sicht eines Käufers? Dann lesen Sie diesen Beitrag :

Vor- und Nachteile des Kaufpreismechanismus (aus Sicht des Käufers)

Wenn Sie Fragen zu Transaktionen haben, wenden Sie sich bitte an Friederike Henke, Silvan Boonstra oder einen der anderen BUREN-Spezialisten in unserer Unternehmensabteilung.