Friederike Henke
Partner | Hoofd German Desk | Advocaat
Stuur mij een e-mail
+31 (0)20 333 8390
08-11-2024
Verkoper: voor- en nadelen koopprijsmechanismes
Voor het bepalen van de koopprijs van een onderneming bestaan verschillende mechanismes. In de internationale overnamepraktijk worden de mechanismes van “Closing Accounts”, “Locked Box” en (in mindere mate) “Earn-Out” het meeste gebruikt en deze hebben we in een aparte bijdrage toegelicht. In deze bijdrage bespreken we de voor-en nadelen van elk van de koopprijsmechanismes voor verkopers.
Closing Accounts
Voordelen
Een groot voordeel van het Closing Accounts mechanisme is dat de mogelijkheid bestaat om de geschatte koopprijs op een “Euro-voor-Euro” basis aan te passen. Doordat de verkoper bij het Closing Accounts mechanisme veelal gemotiveerd is een goed draaiende doelvennootschap te leveren, resulteert dit in een hogere koopprijs voor de verkoper.
Voor een verkoper kan het Closing Accounts mechanisme ook om andere redenen voordelig zijn. Wanneer de doelvennootschap in de periode tot aan de leveringsdatum een positief bedrijfsresultaat realiseert, komen deze resultaten de verkoper ten goede. Daarnaast is een verkoper die een snelle verkoop willen realiseren of een bedrijfsonderdeel wil afsplitsen gebaat bij de flexibiliteit van het Closing Accounts mechanisme. Het Closing Accounts mechanisme leent zich namelijk in principe voor iedere soort transactie.
Nadelen
Voor de verkoper is de koopprijsaanpassing nadelig, omdat de negatieve resultaten voorafgaand aan levering voor diens rekening komen. Daarnaast kan de mogelijkheid tot koopprijsaanpassing partijen bewegen balansposten te manipuleren.
Het Closing Accounts Mechanisme kan nadelig voor de verkoper uitpakken als een koper de overnamebalans zoveel mogelijk in zijn voordeel benut. Voor de koper bestaat daarentegen het risico dat hij niet over de benodigde middelen beschikt als de koopprijsaanpassing hoger uitvalt dan verwacht.
Een ander nadeel van dit mechanisme is dat belangrijke aanpassingen op de geschatte koopprijs vaak aanleiding geven tot tijdrovende discussies tussen koper en verkoper. Dit kan tot onzekerheid leiden omtrent het slagen van de overname en de koopprijs. Het afhandelen van eventuele geschillen, alsmede het opstellen van de overnamebalans vergt kostbare tijd van bestuurders – tijd die ook bijvoorbeeld aan integratie van de doelvennootschap in de groep van de koper zou kunnen worden besteed. Daarnaast geldt ook dat doordat de definitieve koopprijs nog vastgesteld moet worden, partijen niet direct na de transactie afscheid van elkaar kunnen nemen.
Door het Closing Accounts mechanisme is de koopovereenkomst vaak complex en wordt er geregeld langdurig over onderhandeld, met dientengevolge kosten voor advocaten en accountants. Een en ander heeft een vertragende werking op het overnameproces.
