Friederike Henke
Partner | Hoofd German Desk | Advocaat
Stuur mij een e-mail
+31 (0)20 333 8390
08-11-2024
Koper: voor- en nadelen koopprijsmechanismes
Voor het bepalen van de koopprijs van een onderneming bestaan verschillende mechanismes. In de internationale overnamepraktijk worden de mechanismes van “Closing Accounts”, “Locked Box” en (in mindere mate) “Earn-Out” het meeste gebruikt en deze hebben we in een aparte bijdrage toegelicht. In deze bijdrage bespreken we de voor-en nadelen van elk van de koopprijsmechanismes voor kopers.
Closing Accounts
Voordelen
Een groot voordeel van het Closing Accounts mechanisme is dat de mogelijkheid bestaat om de geschatte koopprijs op een “Euro-voor-Euro” basis aan te passen. Het Closing Accounts mechanisme wordt doorgaans als kopervriendelijk beschouwd, omdat de verkoper het risico van eventuele mindere prestaties van de doelvennootschap in de periode voorafgaand aan de overdracht draagt. Daarnaast heeft de koper vaak de controle over het opstellen van de definitieve overnamebalans waardoor de koper de mogelijkheid heeft om de koopprijsaanpassingen in zijn voordeel te benutten. Een koper is er bovendien bij gebaat dat een verkoper gemotiveerd is een goed draaiende doelvennootschap te leveren. Het Closing Accounts mechanisme leent zich namelijk in principe voor iedere soort transactie.
Nadelen
Bij het Closing Accounts mechanisme bestaat de mogelijkheid tot koopprijsaanpassing en dit kan partijen bewegen om balansposten te manipuleren. Voor de koper bestaat het risico dat hij niet over de benodigde middelen beschikt om de koopprijs te betalen als de koopprijsaanpassing hoger uitvalt dan verwacht. Een ander nadeel van dit mechanisme is dat belangrijke aanpassingen op de geschatte koopprijs vaak aanleiding geven tot tijdrovende discussies tussen koper en verkoper. Dit kan tot onzekerheid leiden omtrent het slagen van de overname en de koopprijs. Het afhandelen van eventuele geschillen, alsmede het opstellen van de overnamebalans vergt kostbare tijd van bestuurders – tijd die ook bijvoorbeeld aan integratie van de doelvennootschap in de groep van de koper zou kunnen worden besteed. Daarnaast geldt ook dat doordat de definitieve koopprijs nog vastgesteld moet worden, partijen niet direct na de transactie afscheid van elkaar kunnen nemen.
Door het Closing Accounts mechanisme is de koopovereenkomst vaak complex en wordt er geregeld langdurig over onderhandeld, met dientengevolge kosten voor advocaten en accountants. Een en ander heeft een vertragende werking op het overnameproces.
