buren-logoburen-chinalegalangle-rightangle-left
09-04-2020

UPDATE | Noodwet die het mogelijk maakt vergaderingen van organen van rechtspersonen tijdelijk virtueel te houden ingediend bij de Tweede Kamer

1. Inleiding
Op 3 april jl. hebben wij u geïnformeerd over een noodwet die het mogelijk maakt om fysieke overleg- en besluitvormingsprocedures van rechtspersonen (NV, BV, stichting, vereniging, coöperatie) tijdelijk elektronisch te laten plaatsvinden. Op 8 april jl. hebben de ministers Dekker (voor Rechtsbescherming) en Grapperhaus (Justitie en Veiligheid) een wetsvoorstel ingediend bij de Tweede Kamer. De parlementaire behandeling van het wetsvoorstel zal naar alle waarschijnlijkheid volgende week plaatsvinden.

Hieronder bespreken wij de belangrijkste voorgestelde wijzigingen. Indien wij refereren aan leden of aandeelhouders, worden daaronder ook andere vergadergerechtigden (bijvoorbeeld certificaathouders en pandhouders met vergaderrecht) begrepen.

2. Algemene vergaderingen 
Het bestuur kan bepalen dat in plaats van een fysieke vergadering, een algemene vergadering wordt gehouden die uitsluitend via een elektronisch communicatiemiddel is te volgen. Het is niet vereist dat de statuten hierin voorzien. Er moet echter wel voldaan zijn aan de volgende voorwaarden:

  1. de leden of aandeelhouders moeten de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel kunnen volgen (bijvoorbeeld via een livestream); en
  2. de leden of aandeelhouders moeten tot uiterlijk 72 uur voorafgaand aan de vergadering in de gelegenheid zijn gesteld om schriftelijk of elektronisch (bijvoorbeeld via e-mail of een chatfunctie) vragen te stellen over de onderwerpen die op de agenda staan. 

Bij de oproeping moet worden vermeld dat de algemene vergadering in elektronische vorm zal worden gehouden. Indien de oproeping reeds is verstuurd maar niet voorziet in de mogelijkheid om elektronisch te vergaderen, kan het bestuur tot uiterlijk 48 uur voor het tijdstip van de algemene vergadering, de wijze van vergaderen of de plaats van de vergadering wijzigen. Leden of aandeelhouders hebben vervolgens tot 36 uur voorafgaand aan de vergadering de mogelijkheid vragen in te dienen.   

Mocht de elektronische verbinding tijdens de vergadering niet goed functioneren of een lid of aandeelhouder niet optimaal kunnen deelnemen aan de elektronische vergadering, dan heeft dit geen gevolgen voor de rechtsgeldigheid van de besluitvorming.

3. Vergaderingen van het bestuur en de raad van commissarissen 
Indien de statuten regels bevatten voor het bijeenroepen of houden van vergaderingen van het bestuur en de raad van commissarissen, kan van deze statutaire bepalingen worden afgeweken, bijvoorbeeld door vergaderingen via elektronische weg te organiseren. In dat geval is de instemming van alle bestuurders respectievelijk commissarissen vereist. 

Statutaire bepalingen die bepaalde besluiten van het bestuur aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderwerpen worden tijdelijk buiten toepassing verklaard. 

4. Uitstel termijn opstellen jaarrekening
Het bestuur kan de termijn voor het houden van een algemene vergadering en de termijn voor het opmaken van de jaarrekening uitstellen. Dit geldt alleen voor algemene vergaderingen waarop de jaarrekening over het boekjaar 2019 moet worden vastgesteld. De termijn voor het houden van een algemene vergadering kan worden verlengd met ten hoogste vier maanden. Het bestuur kan het opstellen van de jaarrekening verlengen met ten hoogste vier maanden (ingeval van een coöperatie) dan wel vijf maanden (in geval van een NV of BV). De algemene vergadering heeft geen mogelijkheid tot verlenging indien het bestuur al gebruik heeft gemaakt van deze mogelijkheid.  

5. Beperking van bewijsvermoeden bij onbehoorlijke taakvervulling
Het niet (tijdig) openbaar maken van de jaarrekening over het meest recente afgesloten boekjaar geldt niet als kennelijk onbehoorlijke taakvervulling ingeval van faillissement van de NV of BV, indien het bestuur kan aantonen dat het verzuim van de publicatieplicht te wijten is aan de gevolgen van het corona-virus. De beperking van het bewijsvermoeden geldt niet voor de boekhoudplicht.  

6. Geldingsduur
De noodwet vervalt op 1 september 2020, maar er is een mogelijkheid opgenomen om deze termijn telkens met twee maanden te verlengen. De regeling met betrekking tot de beperking van het bewijsvermoeden bij onbehoorlijke taakvervulling vervalt op 1 september 2023. 

Wij zullen u op de hoogte houden van het verdere verloop van het wetgevingsproces. 

Key contacts

Jeslin Brunsting

Associate | Kandidaat-notaris
Stuur mij een e-mail
+31 20 333 8397

Volg ons!
Subscribe newsletter LinkedIn

Gerelateerd nieuws