UPDATE | Noodwet in de maak om algemene vergaderingen tijdelijk virtueel te laten plaatsvinden

23 maart jl. hebben wij u geïnformeerd over de mogelijkheden waarop besluitvorming door aandeelhouders-en bestuursvergaderingen ten tijde van het coronavirus kan plaatsvinden.

Wij bespraken o.a. dat fysieke vergaderingen kunnen plaatsvinden, mits de vergadering nodig is voor de continuering van de dagelijkse werkzaamheden, het aantal personen dat aan de vergadering deelneemt kleiner is dan 100 en tussen de deelnemende personen onderling 1,5 meter afstand bestaat. Onder bepaalde voorwaarden kan een aandeelhouder elektronisch deelnemen aan zo’n vergadering, maar de voorzitter van de vergadering en de bestuurders en commissarissen zullen fysiek op de vergaderlocatie aanwezig moeten zijn. Voorts kunnen praktische problemen spelen bij een groot aantal deelnemers. Belangenclubs hebben gepleit voor het invoeren van een noodwet die het mogelijk maakt een volledig virtuele algemene vergadering te organiseren.

Op 3 april jl. werd bekend gemaakt dat de ministerraad heeft ingestemd met een noodwet die het mogelijk maakt om tijdelijk via elektronische middelen vergaderingen van rechtspersonen (zoals NV, BV, stichtingen, verenigingen, coöperaties) te houden. De inhoud van het wetsvoorstel is nog niet bekend, maar uit de berichtgeving blijkt dat het wetsvoorstel in ieder geval de volgende kernpunten bevat: 

• Het bestuur kan bepalen om een algemene vergadering te houden die uitsluitend via livestream (audio of video) te volgen is. Hiervoor is wel vereist dat de leden of aandeelhouders tijdens die vergadering of van tevoren vragen kunnen indienen, die uiterlijk op de vergadering zelf worden beantwoord.
• Mocht een lid of aandeelhouder niet optimaal hebben kunnen deelnemen aan de vergadering, dan zijn de genomen besluiten toch rechtsgeldig.
• Het bestuur kan de termijn voor het houden van een algemene vergadering en de termijn voor het opmaken van de jaarrekening uitstellen. 

Ondanks dat wordt gesproken van noodwetgeving, zullen alsnog alle gebruikelijke stappen in het wetgevingsproces moeten worden doorlopen. Het wetsvoorstel is momenteel aanhangig bij de Raad van State. Zodra de Raad van State in een advies heeft aangegeven wat hij vindt van het wetsvoorstel, wordt het wetsvoorstel (door de betreffende minister(s)) naar de Tweede Kamer gezonden. Het wetsvoorstel zal in zowel de Tweede als de Eerste Kamer behandeld en aangenomen moeten worden. Nu het een noodwet betreft is de verwachting dat het wetgevingsproces echter binnen afzienbare tijd zal worden doorlopen.
 
Wij zullen u informeren zodra de inhoud van het wetsvoorstel openbaar is gemaakt.