Voorontwerp Wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen

Op 21 februari 2019 heeft minister Dekker het Voorontwerp Wetsvoorstel modernisering personenvennootschappen (het “Voorontwerp”) ter consultatie aangeboden. Doel van het wetsvoorstel is om de wettelijke regeling rondom personenvennootschappen (de “Vennootschap”) te moderniseren en toegankelijk te maken voor ondernemers, schuldeisers een passende bescherming te bieden en zekerheid te bieden aan het handelsverkeer. 

Voorgestelde wijzigingen
Hieronder treft u de belangrijkste voorgestelde wijzigingen in het Voorontwerp:

Kenmerken Vennootschap

• In het Voorontwerp bestaan slechts twee rechtsvormen, te weten de vennootschap en de commanditaire vennootschap.
• De Vennootschap is een overeenkomst tot samenwerking tot uitoefening van een beroep of bedrijf met inbreng van ieder van de vennoten met het oogmerk voordeel te behalen en dit met elkaar te delen. 
• Er is geen notariële akte of startkapitaal vereist voor het aangaan van een Vennootschap.
• Een Vennootschap krijgt automatisch rechtspersoonlijkheid. Dit heeft als voordeel dat:
  - goederen eenvoudig op naam van de Vennootschap gesteld kunnen worden;
  - vennoten gemakkelijk kunnen toe- en uittreden.
• De Vennootschap en haar vennoten moeten worden ingeschreven in het handelsregister. Vennootschappen die niet zijn ingeschreven in het handelsregister: 
  - kunnen geen registergoederen verkrijgen en kunnen geen erfgenaam zijn;
  - kunnen de aansprakelijkheid van vennoten niet beperken;
• Anders dan onder het huidige recht, kan de commanditaire vennoot de CV vertegenwoordigen indien hem daartoe volmacht is verleend.

Pandrecht en vruchtgebruik

• Op een recht op uitkering ten laste van het vermogen van de vennootschap, alsmede op een vergoeding bij uittreding, kan een pandrecht of vruchtgebruik gevestigd worden. Ook kan de overdraagbare rechtsverhouding van de vennoot tot de Vennootschap worden verpand of worden belast met een vruchtgebruik.

Aansprakelijkheid van vennoten

• Vennoten zijn hoofdelijk verbonden voor schulden van de Vennootschap, mits de wederpartij aannemelijk kan maken dat de Vennootschap niet aan de verbintenis kan voldoen. Er geldt aldus een subsidiaire aansprakelijkheid, wat betekent dat de wederpartij eerst de vennootschap zal moeten aanspreken.
• De vennoot aan wie de wederpartij uitdrukkelijk uitvoering van een opdracht heeft toevertrouwd, is naast de Vennootschap voor het geheel aansprakelijk jegens de wederpartij.
• Iedere vennoot kan uittreden zonder dat de Vennootschap ophoudt te bestaan. De uittredende vennoot heeft recht op een uittredingsvergoeding.
• De uittredende vennoot blijft maximaal vijf jaar aansprakelijk voor ten tijde van zijn uittreden bestaande verbintenissen van de Vennootschap.
• De toetredende vennoot wordt slechts aansprakelijk voor verbintenissen die na zijn toetreden zijn ontstaan.

Administratieplicht

• De Vennootschap kent een administratieplicht; zij zal een balans en een staat van baten en lasten moeten opmaken en een behoorlijke administratie moeten voeren.

Ontbinding vennootschap

• De Vennootschap wordt algeheel ontbonden krachtens besluit van de vennoten, waarna het vermogen van de Vennootschap voor zover nodig vereffend wordt door de vennoten gezamenlijk. De in het handelsregister ingeschreven Vennootschap houdt op rechtspersoon te zijn met ingang van de dag volgend op de inschrijving van de beëindiging van de vereffening in het handelsregister.
• De Vennootschap met slechts één vennoot wordt van rechtswege algeheel ontbonden. De enig vennoot kan de activiteiten voortzetten; het vermogen van de Vennootschap gaat dan onder algemene titel over op de voortzettende vennoot, zodat in principe geen nadere handelingen vereist zijn.

Omzetting van Vennootschap

• De omzetting van de Vennootschap in een Boek 2 BW rechtspersoon zoals een BV (en omgekeerd) zal in een apart wetgevingstraject worden uitgewerkt.

Gevolgen voor bestaande personenvennootschappen

• Vennootschappen die worden aangegaan op het moment dat het Wetsvoorstel in werking is getreden zijn ofwel vennootschap, ofwel commanditaire vennootschap.
• Bestaande VOF’s, dat wil zeggen vennootschappen die een bedrijf uitoefenen, kunnen worden gehandhaafd.
• Bestaande maatschappen, dat wil zeggen vennootschappen die een beroep uitoefenen, kunnen eveneens worden gehandhaafd.
• Bestaande commanditaire vennootschappen moeten worden ingeschreven in het handelsregister, voor zover deze nog niet staan ingeschreven.

Timing
De consultatie eindigt op 31 mei 2019, waarna vermoedelijk een wetsontwerp zal worden opgesteld. De verwachting is dat de nieuwe wettelijke regeling op zijn vroegst eind 2019 in werking zal treden.