Proefschrift: “Uitgifte van preferente aandelen biedt bewezen beste bescherming”
Den Haag, 11 januari 2018
Het voorstel van het Kabinet Rutte III voor een wettelijke bedenktijd van 250 dagen om Nederlandse beursgenoteerde bedrijven meer tijd te geven bij vijandige overnames door buitenlandse partijen is ongewenst en niet nodig. De mogelijkheid tot uitgifte van preferente beschermingsaandelen (‘prefs’) is veruit het meest effectieve beschermingsmiddel waarmee tijd wordt gewonnen. Meer dan de helft van de Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen kan zich op deze manier beschermen. Anders dan veelal gedacht, geldt er geen maximumduur waaronder de preferente aandelen mogen blijven uitstaan. Indien het voortbestaan van een vennootschap en de met haar verbonden onderneming in het geding is, kunnen preferente aandelen – door het uitoefenen van een ‘call-optie’ - gemakkelijk aan een beschermingsstichting worden uitgegeven.
Dit zijn enkele van de conclusies van het proefschrift ‘Bescherming van beursvennootschappen door uitgifte van preferente aandelen’ van Mr. Robrecht A.F. Timmermans, corporate lawyer bij Buren. Hij promoveert op 11 januari 2018 aan de Radboud Universiteit Nijmegen. Als corporate lawyer bij Buren, een kantoor van advocaten, notarissen en belastingadviseurs, is Robrecht Timmermans gespecialiseerd in vennootschaps- en ondernemingsrecht en corporate governance. Hij is tevens als wetenschappelijk medewerker verbonden aan het Van der Heijden Instituut van de Radboud Universiteit Nijmegen en publiceert regelmatig op zijn vakgebied. Het proefschrift verschijnt in boekvorm bij Wolters Kluwer.
Aandeelhoudersactivisme en pogingen tot vijandige overnames, zoals recent bij PostNL, Unilever, Akzo Nobel en eerder bij KPN, duiken steeds vaker op. Daarbij staat de vraag of het Nederlands erfgoed zomaar aan buitenlandse partijen verkwanseld mag worden ter discussie, evenals de vraag of Nederlandse bedrijven zich niet beter moeten kunnen beschermen of dat bestaande beschermingsmaatregelen toereikend zijn.
Van implementatie tot beëindiging
In zijn proefschrift zet Timmermans gedetailleerd uiteen hoe beursgenoteerde vennootschappen met statutaire zetel in Nederland zich kunnen beschermen door middel van uitgifte van preferente beschermingsaandelen. De uitgifte kan de vennootschapsleiding tijd geven om met betrokkenen – zoals de vijandige partij, (minderheids)aandeelhouders, werknemers, vakbonden - te praten en om alternatieven te verkennen of om besluitvorming door de algemene vergadering van aandeelhouders te bewerkstelligen.
Uit het onderzoek blijkt dat de uitgifte van preferente aandelen het ideale middel is om vennootschappen te beschermen tegen een breed scala van ongewenste externe invloeden. Het middel kan gemakkelijk worden ingezet, is niet aan een harde duur gebonden en betrokkenen worden voldoende beschermd. Andere beschermingsmaatregelen, zoals de ‘wettelijke bedenktijd’, zijn vooral passieve middelen en sorteren nauwelijks of geen effect. Zij bieden geen oplossing voor de uiteindelijke besluiten die in de algemene vergadering van aandeelhouders bekrachtigd moeten worden. In het onderzoek worden ook gedetailleerde suggesties voor de wijze van financiering van de prefs gedaan.
Proefschrift is pasklare gids
Het proefschrift biedt, naast haar wetenschappelijk waarde, een stapsgewijze beschrijving over de wijze waarop bescherming van een vennootschap in de praktijk geregeld kan worden en geeft een compleet overzicht van de bijbehorende problematieken.
Het is onder meer bedoeld voor bestuurders, general counsels, corporate secretaries en adviseurs van Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen en beschermingsstichtingen én voor activistische aandeelhouders en overnemende partijen. Het proefschrift is bij Wolters Kluwer verschenen in de Serie Vanwege het Van der Heijden Instituut te Nijmegen, deel 147, ISBN 9789013145342 (740 pagina’s, €69,50).
Over Buren
Buren is een kantoor van ruim 70 advocaten, notarissen en belastingadviseurs die nauw samenwerken in multidisciplinaire teams. Het kantoor heeft ruim 125 medewerkers en vestigingen in Amsterdam, Beijing, Den Haag, Luxemburg en Shanghai.
Buren heeft diverse internationale praktijkgroepen en desks (China, Japan, CIS, Duitsland / Oostenrijk, Latijns-Amerika en Hong Kong) voor haar (inter)nationale cliënten. Cliënten zijn multinationals, middelgrote (beursgenoteerde) ondernemingen, instellingen en investeringsfondsen. Voor meer informatie en een biografie van Robrecht Timmermans, klik hier.
Over Radboud Universiteit
De Radboud Universiteit in Nijmegen stimuleert haar beste onderzoek. Ondernemingsgericht recht is een van haar toponderzoeksgebieden, gericht op de regels die het functioneren van ondernemingen in moderne samenlevingen beheersen, zoals de corporate governance van ondernemingen, reorganisaties van bedrijven in financiële moeilijkheden en het toezicht op banken. Speerpunten van het onderzoek zijn het vermogensrecht, ondernemingsrecht, financieel recht en insolventierecht. Kenmerkend is de samenwerking met advocaten- en notariskantoren, banken en multinationals.
